バイアウトとは?意味や種類とメリット・デメリット、買収までの流れからしやすい事業を徹底解説

運営事務局
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更新日2023/12/19
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バイアウト アイキャッチ

バイアウトとは?

バイアウトの逆の意味は?

バイアウトの買収までの流れを知りたい!

上記のようなバイアウトに関する疑問に答えていきます。

バイアウトは経営者や従業員、または他社の人物が株式を買収して経営権を取得することです。

バイアウトには主に4つの手法があり、それぞれ目的やメリット・デメリットが異なります。

そこで今回は、バイアウトの意味や種類からメリット・デメリットについて解説します。

株式の買収までの流れやよくある質問にも答えていくので、バイアウトを検討中の人はぜひ最後までご覧くださいね!

バイアウトをざっくり言うと・・・
  • 経営者や従業員、他社の人物が株式を買い取って経営権を得ること
  • バイアウトは日本でも増加傾向にある
  • バイアウトには4つの種類がある

目次

バイアウトとは?意味や人気の背景と動向

バイアウトとは

バイアウトとは
経営者や従業員が企業の株式を買い取り、経営権を買収して取得することです。

昔からアメリカでは一般的に行われていた方法で、英語にすると「買収する」という意味を持つ「BuyOut」と表記します。

バイアウトは企業が業績悪化になった際に、経営を再建していくために行われる手法です。

MEMO
買収に投資した資金を回収して、回収した資金を事業の投資に回すことで経営を再建し、事業を継続していきます。

成長効果に期待できることから日本でも増えている

バイアウトは近年日本でも活用されるケースが増えて、多くの企業で浸透されるようになりました。

日本でバイアウトが増えた理由として、 成長効果に期待できることから活用していると考えられます。

これまでは親族内承継が主流でしたが、新しい分野への開拓が難しく、企業が大きく成長する機会が少なかったのです。

しかし、従業員が企業を買収する方法により、これまでの経営方針とは違ったアイデアを取り入れられることに気づきました。

新たな挑戦やサービス展開など、企業の成長を促すためにバイアウトが最適だと考える人が増えてきたのです。

IPOからバイアウトにイグジット手法が移行傾向

さらに近年では、イグジット手法がIPOからバイアウトへと移行傾向にあります。

そもそもイグジットとは、会社を始める際に投資した資金を回収することで、IPOは株式を会社の株式を証券取引所に上場することを指します。

IPOは資金調達や知名度を得られるなどのメリットがありますが、時間と手間がかかるため簡単な手法とは言えません。

さらに証券会社・証券取引所の審査通過やIPO以前にはない負担や責任が生じてきます。

IPOと比べると、 バイアウトは売却先を見つけるまでの期間を短縮することが可能です。

以前までは、企業認知度や社会的信用の向上によりIPOを目標とする企業が多かったのですが、バイアウトへの価値が高まりつつあります。

バイアウトのイメージアップしているのは、バイアウトによるイグジットを繰り返す連続起業家が活躍している背景があることと言えます。

上記のような理由から、イグジットの方法がIPOからバイアウトに移行しているのです。

バイアウトとM&Aの違い

バイアウト バイアウトとM&Aの違い
バイアウトとM&Aは買い手と目的に違いがあります。

どちらも買い手が経営権の取得する点は同じですが、バイアウトは社内の人物が買い手となり、M&Aは他者の人物が買い手となることがほとんどです。

さらに、 バイアウトの場合は買収した人が収益拡大を目的としますが、M&Aの場合は他者の人物が企業の事業拡大を目的とします。

MEMO
バイアウトはM&Aの手法の1つなので似ていますが、買い手と目的が違いがあることを知っておくと理解しやすいです。

バイアウトにはMBO・EBO・LBO・MEBOの4種類がある

バイアウト MBO・EBO・LBO・MEBOの4種類がある
バイアウトには以下の4種類があります。

バイアウトの種類
  • マネジメント・バイアウト(MBO)
  • エンプロイー・バイアウト(EBO)
  • レバレッジド・バイアウト(LBO)
  • マネジメント・エンプロイー・バイアウト(MEBO)

それぞれの特徴から目的、メリット・デメリットについて解説していきます。

マネジメント・バイアウト(MBO)のメリット・デメリット

マネジメント・バイアウト(MBO)とは、
自社の経営本部が後継者となり、投資家から株式を買い集めて経営権を取得する方法です。

Management Buy Outを略してMBOと呼んでいます。

株式の買い取りの資金調達には、特別目的会社を設立して金融機関から資金を集めるのが一般的です。

MBOによるバイアウトは、上場企業が上場を廃止する際に行う手法として使われることが多いです。

メリットとしては、 株主の意見や方針に左右されずに企業再建に集中して取り組むことが可能です。

一方でデメリットとして、経営陣が変わらないため新しい企業戦略が立てにくい、株式が非公開となる点が挙げられます。

上場を廃止するために株式を非公開にすると、資金調達が難しくなるケースがあります。

MEMO
マネジメント・バイアウトを選ぶときは、資金調達方法を予め決定した上で活用していくと良いです。

エンプロイー・バイアウト(EBO)のメリット・デメリット

エンプロイー・バイアウト(EBO)とは
従業員が企業の株式を買い取り、経営権を取得する方法です。

Employee Buy Outを略してEBOと呼んでいます。

EBOのメリットは、 従業員に事業承継をさせることが可能な点です。

親族に後継者となる対象がいない場合に使われる手法で、経営者が後継者になる従業員を選び、経営に必要なトレーニングを行っていきます。

そしてEBOのデメリットは、資金力のある後継者を探す必要性があることです。

自社株を従業員の資金力だけで、買収できるかどうかを重点的に選んでいきます。

さらに、他の従業員と揉めないように適切な後継者を選ぶことも重要ポイントとなります。

MEMO
信頼のおける従業員がいない場合は、EBOの使用がしにくいといえます。

レバレッジド・バイアウト(LBO)のメリット・デメリット

レバレッジド・バイアウト(LBO)とは
買収元企業が買収対象企業の企業価値を担保にし、金融機関などから資金調達を行い買収することです。

Leveraged Buy Outを略してLBOと呼んでおり、MBOやEBOとの大きな違いは社外の人物が買収する点です。

LBOは、 手元資金が少ない状態でも買収ができるのが大きなメリットになります。

さらに負債の返済は買収対象企業が行うため、買収元企業側のリスクは低いといえます。

LBOのデメリットとして、買収対象企業が厳しい監視下に置かれる上に、多額の負債を返済しなければなりません。

マネジメント・エンプロイー・バイアウト(MEBO)のメリット・デメリット

マネジメント・エンプロイー・バイアウト(MEBO)とは
企業の経営陣と従業員が一体となって資金を出資し、対象会社の株式を買うことです。

Management & Employee Buy Outを略してMEBOと呼びます。

MEBOは経営者と従業員が株を所有することになるので、 企業が成長すれば互いに金銭的な面で大きなメリットを得られます。

加えて、経営者と従業員が自社株を持つことで、従業員たちはモチベーションが向上し、経営に関して積極的になります。

ただし、MEBOには自社株を購入する従業員がいないと実現できない、買収する資金の調達が難しいのがデメリットです。

バイアウト(買収)までの流れと手法について

バイアウト 買収までの流れと手法について
バイアウトの種類について紹介したので、 次はバイアウトまでの流れを手法について解説します。

バイアウトごとによって手法が異なるため、それぞれの説明をしていきます。

マネジメント・バイアウトの流れと手法

マネジメント・バイアウト(MBO)の主な流れと手法は以下の通りです。

STEP1
SPCを設立する

STEP2
SPCがMBOに必要な資金集めをする

STEP3
SPCがMBO対象企業の株式を取得する

STEP4
MBO企業の完全子会社化にする

STEP5
MBO企業とSPCを合併させる

SPC(特別目的会社)とは
買収目的で設立させる企業のため、実態のない会社のことを指します。

最初にSPCをバイアウト対象会社の完全子会社として設立します。

次にSPCがバイアウトに必要な資金調達をし、SPCがバイアウト対象会社の株式を買収してSPCの子会社化をします。

最後にSPCとバイアウト対象企業を合併してMBOは完了です。

エンプロイー・バイアウトの流れと手法

エンプロイー・バイアウト(EBO)の主な流れと手法は以下の通りです。

STEP1
SPCを設立する

STEP2
SPCがEBOに必要な資金集めをする

STEP3
SPCがEBO対象企業の株式を取得する

STEP4
EBO企業の完全子会社化にする

STEP5
SPCとFBO企業を合併させる

後継者になる従業員がSPCをバイアウト対象会社の子会社として設立させます。

次に後継者がバイアウトに必要な資金を集めますが、金融機関から借り入れて資金調達をします。

買収する際に、後継者が用意できる資金を考慮した上で買収価格を決定します。

資金調達ができればSPCがバイアウト対象会社を買収して、SPCの子会社化をします。

最後にSPCとバイアウト対象会社を合併するとEBOは完了です。

レバレッジド・バイアウトの流れと手法

レバレッジド・バイアウト(LBO)の流れと手法は以下の通りです。

STEP1
SPCを設立する

STEP2
資金集めをする

STEP3
買収を実行する

STEP4
SPCと買収対象会社の合併をする

STEP5
負債の返済をする

LBOの場合もSPCを設立させることから始めます。

そしてSPCは金融機関などから借り入れをして資金調達を行います。

資金調達の際に、買収先である企業の資産やキャッシュフローを担保にしますが、金融機関は返済能力を重視しています。

そのため、担保となる資産やキャッシュフローに不安がある場合は、LBOができない可能性が高まるので注意が必要です。

企業の買収はSPCが行うので、金融機関から調達した資金を元に買収先企業の株式を100%取得して子会社化します。

最後には合併をして完了となりますが、融資された返済を行っていく必要があります。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトの流れと手法

マネジメント・エンプロイー・バイアウト(MEBO)の流れと手法は以下の通りです。

STEP1
SPCを設立する

STEP2
SPCを設立する

STEP3
SPCがMEBO対象企業の株式を取得する

STEP4
MEBO企業を子会社化にする

STEP5
SPCとMEBO企業を合併させる

企業の経営陣がSPCを設立させて、経営陣と従業員がバイアウトに必要な資金を集めます。

資金調達がクリアできれば、株式を取得してからバイアウト対象会社を完全子会社化
にします。

最後にSPCと対象会社を合併させて完了です。

バイアウトを成功させる3つのポイント

バイアウト 成功させる3つのポイント
バイアウトは戦略的に行わないと失敗に終わる可能性があります。

バイアウトを成功させるには3つのポイントがあるので、バイアウトを行う際に参考にしてくださいね。

バイアウトを成功させる3つのポイント
  • 企業価値評価の把握
  • 起業からバイアウトまでを逆算しておく
  • バイアウトの専門家に相談

企業価値評価の把握

バイアウトを成功させるには、自社の赤企業価値評価をしっかり把握しておくことです。

企業価値評価によって株式の譲渡価格が左右されるため、客観的な視点を持つことが重要となります。

しかし、客観的視点での分析は難しく、正当な評価ができないことがあるため、専門家に適切な評価をしてもらってください。

企業価値評価を行う方法・種類は数多く、目的ごとに企業価値評価の算定方法は変わります。

MEMO
間違った算定を避けるためにも、バイアウトに合った企業価値評価を専門家に行ってもらうのが無難といえます。

起業からバイアウトまでを逆算しておく

起業時からバイアウトを行うまでの流れを想定し、逆算することで経営戦略が立てやすくなります。

早い時期からバイアウトをすることを意識しておけば、 経営方針にブレがなく、バイアウト時に必要な準備を整える環境作りが可能です。

起業してすぐにリタイア時のことを考えるのは難しいかもしれませんが、親族や従業員、または他者の人物に事業承継する時は必ずやってきます。

MEMO
事業を営んでいる間は企業価値を高めることに集中し、バイアウト時に高い株価で買収できるように経営を進めることをおすすめします。

バイアウトの専門家に相談

バイアウトを行う際は企業価値評価だけにかぎらず、バイアウトの専門家に相談してください。

バイアウトの専門家には、バイアウトファンドやM&A仲介会社などがあります。

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集めて対象企業の企業価値を高め、その後に企業を売却して利益獲得を目指すファンドのことです。

M&A仲介会社とは、M&Aアドバイザーが買い手と売り手の間に入って中立的な立場からサポートを行い、M&Aを成功させる会社のことです。

バイアウトをするには専門知識を必要とする場面が多いため、 経験豊富な仲介者を挟みながらバイアウトを行う方が安心できます。

MEMO
バイアウト時に少しでも迷った時は、バイアウトファンドやM&A仲介会社の利用をしてくださいね。

バイアウトの注意点

バイアウト 注意点
続いて、バイアウトの注意点を挙げていきます。

バイアウトの注意点
  • 従業員・役員の待遇調整
  • 譲渡後の株式の比率
  • 買い手企業からの要望・要求

問題を回避するために、これから説明する注意点を踏まえてバイアウトをしてくださいね。

従業員・役員の待遇調整

バイアウトした後は、従業員や役員への待遇に注意をしてください。

バイアウト後に経営権が他の人物に移行すると、経営方針が大きく変わることがあります。

経営方針や事業運営に変化が起きることで、従業員や役員への待遇が変わり、これまでなかった従業員からの不満が出てくる可能性があります。

経営者が変わると雇用条件が変わるのも必然といえますが、 従業員がなるべく同じ雇用条件で働けるように買い手に伝えるのが大切です。

MEMO
役員の解雇や別企業の役員になることも考えられるので、予め従業員や役員の待遇が変動することを把握しておくべきです。

譲渡後の株式の比率

バイアウトを実施する時は、譲渡後の株式の比率について考えておくべきです。

売り手企業の経営者が保有している株式は、買収した会社に譲渡します。

バイアウトで全ての株式を譲渡すると、売り手企業は買い手企業の完全子会社になります。

しかし、 一部を売り手の経営者に残すことがあるため、希望する場合は買い手企業に交渉してください。

株式の比率については交渉次第となりますが、買い手企業の考えが優先されるため、希望通りに意見が通るとはかぎりません。

買い手企業からの要望・要求

買い手企業から要望や要求を受ける可能性があるので、受け入れる体制でいてください。

バイアウトの大きな目的は企業再建や売上向上です。

提供している製品やサービス向上の改善を求められることが想定できます。

従来の方法とは異なる要求をしてくる可能性があるため、 バイアウトする際は買い手企業が求めそうな要望をイメージしておくと良いです。

MEMO
従業員たちが反発しないためにも、急な変更に対応できるように具体的に想像しておくべきといえます。

バイアウトファンドとは

バイアウト バイアウトファンドとは
バイアウトファンドとは前述した通り、 複数の投資家から集めた資金で対象企業に投資を行い、企業価値を向上させた後に株式を売却して資金を回収するファンドです。

バイアウトファンドは投資家から資金を受けて運用し、利益が出ると投資家たちに分配される仕組みになっています。

また、バイアウトファンドの特徴として、一般的に成熟した企業をターゲットに投資を行います。

バイアウトファンドはプライベートエクイティ(PEファンド)の1つ

バイアウトファンドは、プライベートエクイティの(PEファンド)に該当するファンドです。

プライベートエクイティ(PEファンド)とは、非上場企業の株式のことを指します。

投資対象になる企業の株式の過半数を取得し、企業の経営に関与してきます。

数あるPEファンドの中でも、高い利益が得られるため投資リスクが低いといわれています。

バイアウトファンドが向いているファンドマネージャーの特徴

バイアウト ファンドマネージャーの特徴
バイアウトファンドは、 投資信託の運用の専門家であるファンドマネージャーが担当しています。

バイアウトファンドを運営しているファンドマネージャーの役割は、企業価値の向上です。

バイアウトファンドでたくさんの投資を集めるために、投資家からの信頼度を上げなければなりません。

企業価値を高めるために、対象企業選びから投資額を上回る利益を出していく必要があります。

こちらの章では、バイアウトファンドが向いているファンドマネージャーの特徴を見ていきます。

リスクの洗い出しができる

バイアウトファンドのファンドマネージャーに必要な要素として、リスクの洗い出し能力が求められます。

リスクの洗い出しにはデューデリジェンスを実施し、>対象企業が持っている問題点を把握 デューデリジェンスの時点で問題を解決することで、買い取り価格の低下や契約の破断を回避することができます。

リスクの選別ができる

デューデリジェンスでリスクの洗い出しをしたら、次はリスクの選別が行えるかどうかが重要です。

発見した課題を改善できるかどうかの判別を行っていきます。

リスクを選別している段階では資金集めはしておらず、投資を受ける前にリスクを最小限に抑えます。

万が一、改善できないリスクばかりの場合は、企業価値の向上や利益獲得の見込みは低いといえます。

リスクの縮小化ができる

リスクを選別した後は、リスクの縮小化を実現できる能力が必要です。

解決できないままでは企業価値向上することなく、投資家たちの信用を失ってしまう事態となります。

信用を失わないために リスクの洗い出しと選別を行い、改善のために経営に関与して企業価値を高めていくファンドマネージャーこそバイアウトファンドに向いている特徴といえます。

バイアウト投資とは

バイアウト バイアウト投資とは

バイアウト投資とは
買収後に経営陣の派遣などの経営改善を図り、企業価値を高めてから高い価格で売却する方法です。

バイアウト投資の特徴は、経営不振や赤字が続いている企業を対象にしていることです。

買収した買い手が対象会社が経営不振となっている原因を探し、問題点を改善して企業を成長させていきます。

赤字続きだった企業が黒字経営となると株価がアップして、買収価格よりも高値で買収を行います。

バイアウト投資は 経営不振の中でも出資してもらえる仕組みであり、成功すれば買い手側にも大きなリターンがあります。

両者にとってメリットのある投資ですが、赤字から黒字にするのは難しいケースが多々あります。

MEMO
リスクは大きいものの、将来性がある企業だと認めてもらえたら事業再生も夢ではありません。

バイアウトに関するよくある質問

バイアウト バイアウトに関するよくある質問
バイアウトしたいと思っても、不明点が多く利用に躊躇してしまう人も多いのでは?

こちらの章では バイアウトに関するよくある質問に答えていくので、利用する際に参考にしてくださいね。

Q:バイアウトの逆はなんですか?

バイアウトの逆の用語として「セルアウト」という言葉があります。

セルアウトとは売却を意味する言葉であり、経営者が企業を売却する場合にセルアウトと言います。

Q:バイアウトしやすい事業はありますか?

とくにバイアウトしやすい事業はありません。

しかし、 手元の資金が少なくても行えるLBOや、比較的低リスクなCVCであればバイアウトしやすいといえます。

Q:バイアウトとベンチャーキャピタルの違いは?

バイアウトファンドとベンチャーキャピタルは投資対象が異なります。

バイアウトファンドはある程度成熟した企業に投資をしますが、ベンチャーキャピタルの場合は上場を目標とするベンチャー企業に投資をします。

Q:バイアウト制度とはなんですか?

バイアウト制度とは、競争的研究費における直接経費の支出を意味します。

研究者代表の希望により所属機関と合意をし、研究プロジェクトの経費から研究以外の業務にかかる費用を支出(バイアウト)することです。

バイアウトのまとめ

バイアウト まとめ

バイアウトのまとめ
  • 経営が悪化した際に、経営者や従業員が企業を買収すること
  • バイアウトとM&Aは買い手と目的に違いがある
  • MBO・EBO・LBO・MEBOの4種類がある
  • バイアウトするまでにSPC設立が必要
  • バイアウトを成功させるには企業価値を理解すること
  • バイアウトした後は従業員に対する待遇に注意すること
  • ファンドマネージャーでもバイアウトファンドの向き不向きがある
  • バイアウト投資は赤字を継続している企業に投資をし、成長させて高い価格で売却すること

バイアウトに関する情報を紹介しました。

バイアウトは 事業再生に欠かせない手法であり、経営困難に陥っている企業におすすめしたい方法です。

ただし、バイアウトをする前にバイアウトに関する知識や、注意点を理解した上で利用しなければなりません。

もし計画的に進めないままバイアウトをしてしまうと、逆に経営が悪化し取り返しのつかない事態になる可能性があります。

バイアウトを成功させるためには専門家に相談しながら、正しい方法でバイアウトを進めてくださいね。

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