M&Aで資金調達が必要な理由は？日本政策金融公庫の個人向けスモールM&A融資による資金調達や自己資金買収について

この記事では、上記のような疑問や悩みを解決します。

M&Aを行う際には、資金調達が欠かせません。

M&Aによって相手企業を買収するためには、多額の資金が必要であるから です。

資金調達の手段として、返済が必要な資金を金融機関から借りる方法と、株式を発行して、投資家に引き受けてもらう方法があります。

自己資金だけで相手企業を買収するのが難しいケースでは、金融機関から借入を行ってM&Aを行うのが普通 です。

近年では、日本政策金融公庫が個人向けスモールM&A融資を行うなど、 M&Aで必要な資金を個人でも調達できるようになっています 。

この記事では、 M&Aにおいて資金調達が重要とされる理由を解説 していきます。

この記事を読むことで、M&Aを行う際に資金調達をする方法について理解でき、それぞれの方法のメリット・デメリットも理解できるようになります。

M&Aで資金調達する理由

M&Aを行う場合には、多額の資金が必要です。

M&Aにおいて資金を調達しなければならない理由について解説していきます。

譲渡対価の支払いに資金調達が必要

譲渡対価を支払うためにも、資金の調達が必要です。

M&Aでは一方の企業が他方の企業を買収します。

これには、対象企業の株式を全てまたは大部分を買い取るための資金(譲渡対価)、つまり、 企業価値相当の資金が必要 になります。

企業価値はその企業の財務状況、市場での地位、ブランドの価値、将来の収益力などに基づいて計算されます。

納税資金の資金調達

納税資金を確保するためにも資金の調達が必要となります。

買収先の企業が未払いの税金を抱えている場合や、決算後に大きな税金を支払う予定がある場合、買収側が実質的にその税金を支払う責任を負うことになります。

そのため、 税金の支払いに必要な資金が不足する可能性がある場合、購入者は早めに税金支払いのための資金調達を行うべき です。

M&Aの専門家や仲介手数料を支払うのに資金調達

M&Aを行う際には、専門家の助けを借りることが一般的 です。

これらの専門家には弁護士、会計士、金融アドバイザー、投資銀行、M&A仲介会社などが含まれます。

これらの専門家には、企業価値の評価、デューデリジェンス（買収前の詳細な調査）、契約の交渉、規制当局への申請など、多くの重要な業務を行ってもらいます。

また、M&Aを行う際には、不動産や知的財産権の専門家も必要です。

これらのサービスを提供する専門家や企業は、通常、彼らの時間や専門知識に対して報酬を受け取ります。

これは、一般的に「顧問料」や「仲介手数料」として知られています。

そのため、M&Aを行う企業は、これらの費用をカバーするための資金調達を行う必要があります。

資金調達方法は2種類！直接金融・間接金融とは

企業が資金を調達するための方法は大きく2つあります。

ここでは、直接金融と間接金融による資金調達方法について詳しく解説していきます。

直接金融とは

直接金融とは、 金融機関(銀行など)を介さずに、貯蓄者(投資家)と資金需要家(企業)が直接取引を行う形式の金融 を指します。

直接金融では、貯蓄者が自身のお金を直接企業の株式や債券などに投資する形を取ることが特徴です。

直接金融のメリットとしては、金融機関を介さないため仲介コストが発生しないことや、投資家が直接資金を提供する企業やプロジェクトを選ぶことができる自由度の高さなどが挙げられます。

また、企業側も資金需要を直接投資家に訴えることで、特定の投資家と関係を築きやすいのが利点です。

一方、デメリットとしては、投資家が自身でリスクを分散させる必要がある点や、大量の情報を自分で処理しなければならない点などがあります。

また、企業側は、投資家に直接説明責任を負わなければなりません。

一般的に、証券市場(株式市場や債券市場)は直接金融の主要な場所として機能します。

間接金融とは(融資)

間接金融とは、 金融機関を介して、貯蓄者(投資家)と資金需要家(借り手)の間で資金の流れをつなぐ形式の金融 を指します。

銀行や信用組合、証券会社、保険会社などの金融機関がその仲介役となります。

間接金融では、貯蓄者は自身のお金を金融仲介機関に預け(例えば、銀行預金など)、その金融機関がその資金を企業などの資金需要家に貸し出す(例えば、企業向けの融資など)という形を取ることが特徴です。

間接金融のメリットとしては、金融機関がリスクを分散したり、信用を裏付けたりする役割を果たすため、投資家が個別のリスクを自分で評価する必要がない点が挙げられます。

また、資金需要家は金融機関から比較的容易に資金を調達することが可能です。

一方、デメリットとしては、金融仲介機関を通すために仲介コストが発生する点や、投資家が直接資金提供先を選べないという点が挙げられます。

間接金融は、経済の中で非常に大きな役割を果たしており、個人や企業が必要な資金を安定的に確保する上で重要な機能を提供しています。

直接金融の資金調達方法

直接金融では、企業が株式を発行することで資金を調達します。

企業が株式を発行する具体的な方法としては、次のような方法があります。

以下では、それぞれの方法について詳しく解説していきます。

公募増資

公募増資とは、 企業が新たに株式を発行し、一般の投資家に対してその株式を売り出すことによって、資本を増やす手法 を言います。

公募増資によって調達された資金は、企業が新規事業に投資したり、負債を返済したり、資金繰りを改善したりするために必要な資金を調達するために利用されます。

公募増資で資金を調達すると、返済期限や利息の支払いを気にすることなく、自己資本を増やすことが可能です。

しかし、公募増資を行うと、既存の株主の株式保有比率が相対的に減少するため、希薄化(株主一人当たりの利益の低下)が発生する可能性があります。

そのため、公募増資は既存の株主から不評を買うこともあります。

なお、公募増資には証券取引所の規制や手続きがあり、これに従わなければなりません。

したがって、公募増資を行う際にはその手続きに専門的な知識が必要となります。

また、増資の結果、新たに発行された株式が市場にどの程度受け入れられるか(どの程度の価格で売れるか)は、その企業の業績や市場環境などに大きく左右されます。

株主割当増資

株主割当増資(株主優待増資とも呼ばれます)とは、 企業が新たに株式を発行する際に、現在保有している株主に対して優先的に新株を売り出すこと を言います。

株主割当増資によって株式を発行すると、既存の株主が新株を購入することで、彼らの保有比率が希薄化すること(株主一人当たりの利益の低下)を防げます。

ただし、株主割当増資には一定の制約があるので注意してください。

たとえば、新たに発行する株式の価格設定については、市場価格や公正な価格を基にしなければならないという法規制があります。

これには、一部の株主を優遇するための不公正な取引を防ぐ目的があります。

また、株主割当増資は企業の資本政策の一つであり、増資の必要性やその規模、株式の価格設定などは経営陣の判断に委ねられていることが特徴です。

そのため、株主割当増資を行う企業は、株主からの信頼を得るためにも、その意思決定過程を透明にすることが重要となります。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、 企業が新たに発行する株式を特定の第三者に割り当てて発行・売却することにより資本を増やす手法の一つ です。

第三者割当増資によって資金を調達すると、新規に発行される株式の所有者が限定されるため、既存の株主に対する希薄化(株主一人当たりの利益や資本の減少)を避けることができます。

また、特定の投資家やパートナー企業との関係を強化したい場合、その企業や投資家に新たに発行する株式を割り当てることで、相互のビジネス関係を強固にすることが可能です。

しかし、第三者割当増資は既存株主の議決権が希薄化するため、会社法などにより、一定の制約が設けられています。

たとえば、日本では、割当先の株主との特別な利害関係がないこと、割当価格が適正であることなどが要求されます。

これらの規制は、企業経営者が新たな株式を特定の第三者に割り当てて、経営権を固めることを防ぐことを目的としています。

M&Aの資金調達：第三者割当増資のメリット

第三者割当増資によって資金を調達することには以下のようなメリットがあります。

資本業務提携により、シナジーが高まる

第三者割当増資を行うことで、パートナーとなる企業と資本業務提携を結ぶことになり、シナジー効果を高められます。

第三者割当増資を行うことは単に資金を調達するだけに限りません。

パートナーとなる企業からの資金だけでなく、ノウハウやネットワークなども得ることができます。

のれんの償却負担が少なくなる

のれんの償却負担が少なくなることも、第三者割当増資のメリット です。

のれんとは、企業が他の企業を買収する際に生じる会計上の項目で、買収価格と買収対象企業の純資産(負債を除いた資産)の差額を言います。

具体的には、買収価格が買収対象企業の純資産価値を超える場合に生じ、その超過分が「のれん」として計上されます。

M&Aの際、第三者割当増資を用いると、買収者からの資本供給により買収対象企業の純資産の市場価値が高まります。

その結果、株式取引と比較して、のれん(買収価格と対象企業の純資産価値の差額)をより少なくすることが可能となり、これにより、のれんの償却に伴う負担を軽減することができるというメリットがあります。

M&Aの資金調達：第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資には多くのメリットがありますが、一方でデメリットもあることを忘れてはなりません。

代表的なデメリットについては以下のとおりです。

株式譲渡と第三者割当増資では投資金額が異なる

株式譲渡と第三者割当増資では、資金調達のために必要な投資金額が異なります。

一般に、 第三者割当増資の方が多くの投資資金が必要 です。

もちろん、株式譲渡と第三者割当増資による資金調達は、それぞれ異なるコストとリスクが関わるため、どちらがコストがかかるかは具体的な状況や目的によります。

株式譲渡の場合、資金調達のコストは主に売却価格と市場価格との間のギャップに関係します。

高い価格で株式を売却した場合、その差額はコストとなります。

また、株式譲渡の手続きには弁護士費用や証券取引手数料などのコストも発生するので注意しなければなりません。

一方、第三者割当増資の場合、株式の発行に関連する手数料や公証人費用、登記費用などの一時的なコストが発生します。

また、新規に発行された株式によって既存株主の所有比率が希薄化するため、既存株主からの反発や企業価値の低下といった長期的なリスクも考慮しなければなりません。

適切な資金調達方法を選択するためには、これらの要素をすべて考慮する必要がありますが、一般に第三者割当増資の方が資金調達に必要な投資金額は多くなる傾向にあります。

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第三者割当増資は、 既存の株主に大きな影響を与えます。

代表的な影響は以下のとおりです。

第三者割当増資で新たに株式が発行されることで、既存株主の持つ株式の割合(持分比率)が相対的に低下します。

さらに、第三者割当増資が市場価格よりも低い価格で行われた場合、株式の価値が低下する可能性があります。

これは株価に直接的な影響を与え、既存株主の資産価値を減少させる可能性があるので注意しなければなりません。

加えて、新たに発行された株式は議決権を持っているため、企業の意思決定に影響を与える可能性があります。

既存株主の影響力が相対的に低下するため、経営者に対する影響力が弱まることから、既存株主は第三者割当増資を歓迎しません。

これらの影響を考慮に入れた上で、企業は第三者割当増資を行うかどうかを判断する必要があります。

完全子会社化できない

第三者割当増資によって完全子会社化(100%の株式を所有)を達成するのは困難です。

既存の株主の中に完全子会社化を阻む株主(すなわち、株式を売却しない株主)がいる場合、その株主が所有する株式を取得することなく、単に新たな株式を発行して第三者に売却するだけでは、完全子会社化はできません。

また、一定規模の企業は、株式の発行数や持株比率に制限をかけているケースがあります。

こうした制限がある場合、第三者割当増資だけで完全子会社化を達成することはできないケースがあります。

間接金融による資金調達のメリット

M&Aに際して、間接金融を利用して資金を調達することには、いかのようなメリットがあります。

それぞれのメリットについて以下では解説していきます。

持株比率に影響しにくい

間接金融をM&Aに利用すれば、 持株比率にあまり影響を与えず、M&Aを実行できます。

銀行などの金融機関から借り入れた資金(間接金融)でM&Aを実施する場合、資金提供者(金融機関)が新たな株主となるわけではないため、直接的には他の株主の持株比率に影響を与えません。

手元の資金が少なくても投資できる

間接金融を活用すれば、手元の自己資金が少なくてもM&Aを行うことができます。

一部の企業にとっては、M&Aを実行するために必要な大量の資金を自己資金だけで調達するのは困難です。

間接金融（銀行などの金融機関からの融資）を活用することで、 大規模なM&Aも実行可能 となります。

信用力次第では1%未満の低金利で資金調達が可能

間接金融を利用する場合、信用力次第では1%未満の低金利で資金調達が可能な場合があります。

金利は金融機関や市場環境、借り入れ企業の信用状態によりますが、 一般的には直接金融(例えば、株式や債券の発行)に比べて低金利で資金を調達することが可能です。

金融機関と長期的な関係を築くことで、将来的にも安定的な資金調達ルートを確保できます。

間接金融による資金調達のデメリット

M&Aを行う際に間接金融を活用して資金を調達した場合には、以下のようなデメリットがあります。

デメリットに注意して、M&Aを成功に導くことが大切です。

返済義務がある

間接金融によって資金を調達した場合、返済義務が生じます。

貸し付けを受けた場合、一定期間内に本金と利息を返済しなければなりません。

ビジネスが計画通りに進まなかった場合や業績が悪化した場合でも返済を遅延させると、信用リスクが高まる可能性があります。

信用力が低下すると追加融資を受けにくくなる

信用力が低下すると追加融資を受けにくくなるのもデメリットです。

金融機関との契約では、特定の財務比率を維持するなど、借入に際してさまざまな条件が課せられます。

これらの条件を満たさないと、契約違反となり、追加のペナルティを負う可能性があります。

信用力が低下すれば、それだけ多くの条件が課されるので注意してください。

また、間接金融を活用することで会社の負債が増加し、その結果、財務健全性に問題が出てきた場合は、株主からの信用や評価に影響を及ぼす可能性があります。

これは間接的に持株比率や株価に影響を及ぼすこともあります。

会社が倒産すると個人で返済しなければならない

会社が倒産した場合には、経営者個人が返済義務を負うケースがあります。

金融機関が貸し付けた資金の返済保証として担保を求められるケースがあるので注意が必要です。

金融機関から借入をする際には、経営者個人の財産を担保とする場合があります。

経営者個人の財産を担保して資金を調達した場合、会社が倒産したらその財産は担保として差し押さえられます。

銀行融資を成功させるポイント

M&Aを行ううえで間接金融(銀行融資)は欠かせません。

自己資金だけでM&Aを行う場合、資金が足りなくなるケースもあります。

銀行融資を成功させるポイントは以下のとおりです。

銀行との取引履歴を積む

銀行との取引履歴を積むことで、銀行から信頼を得ることができます。

銀行との信頼関係は、銀行融資を得る上で非常に重要です。

定期的に銀行とコミュニケーションをとり、ビジネスの状況や計画を明確に伝えることで、銀行との良好な関係を築くことができます。

会社の信用力をあげる

銀行融資を成功させるためには、会社の信用力をあげていくことが必要です。

銀行は過去の取引履歴や信用情報を重視します。

遅延支払いやデフォルトの履歴があると、信用力が疑われ融資が難しくなる可能性があります。

信用情報を維持するためには、常に支払いを遅らせないことが重要です。

事業計画書や面談対策を怠らない

事業計画書の作成と面談対策は、銀行融資を受けるうえで非常に重要な要素です。

以上のように、事業計画書の作成と面談対策は銀行融資を受ける際の重要なステップであり、これらを怠ると融資の獲得が難しくなる可能性があります。

間接金融の「LBO」と「MBO」

間接金融(金融機関からの借入)を活用したM&A手法としては、以下の2つの方法があります。

以下では、それぞれの方法について解説していきます。

LBO(レバレッジド・バイアウト)とは

レバレッジド・バイアウト(LBO:Leveraged Buyout)は、 他の会社を買収するために借入金(つまり、レバレッジまたは借入金)を多く使う形態のM＆A手法 を指します。

レバレッジドとは「借金を使って」の意味で、バイアウトは「買収」を意味する言葉です。

LBOでは、買収側は購入価格の一部については自己資本(自己資金)を提供し、残りの大部分を借入金で賄います。

その後、M&Aを行った企業のキャッシュフロー(営業利益など)を使用してその借入金を返済していきます。

こうすることで、小額の自己資本(自己資金)の投下だけで大きな企業を買収することができ、成功すれば大きなリターンを得ることが可能です。

ただし、レバレッジド・バイアウト戦略はリスクも高い戦略です。

M&Aによって取得した企業が予想外にパフォーマンスが下がってしまうと、借入金の返済が困難になる可能性があります。

MBO(マネジメント・バイアウト)とは

マネジメント・バイアウト（MBO:Management Buyout）は、 既存の経営陣や従業員が自社の株式を買い取り、所有と経営のコントロールを握る形態のM&A手法 を指します。

MBOは、会社分割や会社売却を計画している部門や子会社、または独立を望む経営陣によって行われます。

MBOの目的は様々で、経営の効率化、事業戦略の転換、経営陣の独立などを目的に行われるものです。

しかし、MBOは資金調達リスクが伴うM＆A手法です。

多くの場合、経営陣が必要な資金を自己調達するのは難しく、したがって大部分は借り入れ（レバレッジ）に頼ることになります。

これは返済不能リスクと破産のリスクを増大させ、また、経営陣が自社の財務状況を過度に最適化し、将来の成長機会を損なう可能性もあるので注意が必要です。

M&Aの資金調達に関するよくある質問

最後に、M＆Aの資金調達に関してよくある質問に回答していきます。

Q：個人向けのスモールM&Aでも資金調達はできますか？

個人向けスモールM&Aでも資金調達は可能です。

実際、日本政策金融公庫が、個人向けスモールM&A融資を実施しています。

日本政策金融公庫の個人向けスモールM&A融資は、株式・事業譲渡に関する対価の支払いに活用できるだけでなく、M&A後の事業のスタートや新たな挑戦にも活用できます。

Q：日本政策金融公庫からM&Aのための資金調達・融資は受けられますか？

日本政策金融公庫からM&Aのための資金調達・融資を受けられます。

日本政策金融公庫からM&Aのための資金調達・融資は、M&Aを行ううえで必要になるさまざまな資金が対象です。

そのため、M&Aに関する様々な資金使途で利用できます。

Q：M&Aにて自己資金で買収するメリット・デメリットは？

M&Aにおいて、自己資金で買収する場合のメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

デメリットとしては、以下を挙げることが可能です。

以上のようなメリットとデメリットを踏まえて、企業は自己資金での買収を検討することが大切です。

自己資金の使用は経営の自由度を高めますが、一方でリスクの集中や資金繰りの問題も生じます。

これらを適切にバランスさせることが、M&Aの成功につながります。

Q：M&Aに必要な資金調達の順番が知りたい

M&Aにおける資金調達の順番やステップは、具体的な案件や事業環境によりますが、一般的な流れは以下のようになります。

それぞれのプロセスについて、以下では解説していきます。

まず、自社の現金や投資可能な資産の規模を確認します。

これにより自己資金でどれだけの買収が可能か、またどれだけの追加資金が必要かを見極めます。

次に、買収対象の価値を評価します。

このステップでは、企業価値評価手法（ディスカウントキャッシュフロー法、株価乗数法、資本コスト法など）を使用して、買収価格の下限と上限を算出します。

さらに、自己資金と買収価格の差額に応じて、必要な資金調達計画を立てます。

資金調達は銀行からの借入、社債の発行、プライベートエクイティなどからの投資など、様々な方法があります。

次に、計画に基づいて資金調達を行います。

融資条件(利息率・返済期間・担保等)に注意を払いながら、最も効率的な資金調達を行います。

最後に、資金調達が完了次第、買収を実行します。

買収後の経営戦略やポストM&A計画の策定も重要なステップです。

以上の流れは一般的なものであり、具体的な事例によっては異なる場合もあります。

また、全てのステップで専門家(弁護士、会計士、投資銀行、M&A仲介企業など)の意見を仰ぐこと大切です。

M&Aの資金調達まとめ

M&Aを行おうと思ったら、その資金を調達しなければなりません。

M&Aを実行するためには、多額の資金が必要となります。

近年では、日本政策金融公庫が提供するスモールM&A融資を利用して、個人(事業主)がM&Aを行うケースも増えてきました。

資金を調達するうえでは、それぞれの方法についてメリット・デメリットをしっかりと理解しておくことが大切です。

資金調達方法によって注意すべきポイントも異なるので、それぞれの方法の特徴を踏まえて、M&Aの際にどの方法を利用すべきかを考えるようにしてください。