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私募債とは？少人数私募債で資金調達するメリット・デメリットまとめ

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▋　はじめに｜私募債とは？
▊　私募債（しぼさい）の基礎知識
▊　少人数私募債（しぼさい）の仕組み
▋　私募債は英語で、Private placement
▋　私募債を発行すれば、会社の資金にゆとりが生まれる！
▋　私募債（しぼさい）と社債の違い
▋　社債の種類について
▊　私募債の基礎知識（特徴・利用方法）
▊　少人数私募債と銀行引き受け私募債を比較してみよう
▊　私募債で資金調達をする流れ
▊　少人数私募債で資金調達するメリット・デメリット
▊　私募債を利用する際の注意点は5つ
▊　私募債以外で、オススメの事業資金調達方法は？
▋　私募債のほふりとは？
▋　私募債の仕訳方法
▋　私募債とみずほ
▋　私募債と節税
▋　資金調達にオススメの方法を5つ紹介
▊　小規模私募債で知っておきたい用語集
▊　番外編｜私募債の歴史
▊　まとめ｜私募債のメリットとデメリットを知っておこう！
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▋　はじめに｜私募債とは？

私募債（しぼさい）とは、小規模な社債のことで（私募債の種類のひとつ）少人数私募債は、株式会社の「資金調達法」として利用されています。

また、スタートアップを行うベンチャー企業においても、私募債は『有効な資金調達方法』として注目を集めています。

なお「賢い事業資金の調達方法」については、以下の記事で詳しく説明しています。経営者の方は（本記事と合わせて）ぜひ一度、チェックされることをオススメします。

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▊　私募債（しぼさい）の基礎知識

私募債（しぼさい）ついて説明しましょう。通常、株式会社や公共団体は、二種類の債権を発行しています。1つ目は不特定多数に販売を行う公募債（こうぼさい）で、2つ目は少数の投資家に債権を発行する私募債（しぼさい）です。

公募債（こうぼさい）とは？

公募債は大規模な資金調達が行えますが、通常取引所などを経由するため、手続きが複雑（＝有価証券届出書の提出や縦覧が必要）になります。また公募債は、資金調達までに「約1カ月」の時間が掛かります（※ 補足：公募債は企業だけで無く、自治体が発行することもあります）。

画像：平成27年度住民参加型市場公募債について（彩の国埼玉県公式サイトより）

私募債（しぼさい）とは？

私募債は小規模な社債発行であり、手続きも簡略化されているので（実施までの）ハードルは低いです。実際にベンチャー企業のほか中〜小規模な企業でも（私募債を発行することで）簡単に資金調達が行えます。

私募債とは
私募債とは、証券会社を通じて広く一般に募集される公募債（不特定多数の投資家を対象）とは異なり、少数の投資家が直接引受する社債のことをいいます。私募債は有価証券であり、銀行借入による資金調達(間接金融)とは異なり、資本市場からの直接的な資金調達(直接金融)の一形態と位置づけられています。
出典：三井住友銀行「私募債」より一部抜粋

私募債が発行される主な理由は、株式会社が「長期に渡る資金調達」を受けるためです。

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▊　少人数私募債（しぼさい）の仕組み

私募債は誰でもカンタンに発行できる上、毎月返済の必要が無いなど、数ある資金調達の中でもオススメできる方法のひとつです。

私募債を発行する企業は右肩上がりで増えている

以下は、国内における私募債の発行件数を示したグラフです。調査年が2002年とやや古いですが、私募債を発行する企業がいかに多いのかが、良く分かる結果となっています。

参考：資金調達手段の選択（経済産業省）

ちなみに最新の社債取引状況については、日本証券業協会のホームページにて確認できます。ここでは日々の統計のほか、1カ月毎、年間の社債発行数を随時更新し、一般に公表しています。

参考：日本証券業協会ホームページ

以下の例は「小規模私募債」ではなく、大手企業の社債（公募債）の取引状況を示したものです。

画像：日本証券業協会ホームページ

今回の記事で扱う「小規模私募債」の発行方法とは異なりますが、どのような取引が行われているのか（日本証券業協会ホームページで）詳しく知ることは、社債を知る上で重要なことです。より深い知識が得るためにも、ぜひ一度確認してみてください。

▋　私募債は英語で、Private placement

私募債は英語で【Private placement】と言います。

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▋　私募債を発行すれば、会社の資金にゆとりが生まれる！

私募債を利用すれば、社債の発行後2年から最長10年程度は「支払い期限でのゆとり」が生まれます（※ 期間は選択可能）。

【少人数私募債のメリット】
●　担保が不要
●　月々の返済が無い
●　償還期間が決定できる
●　利率を自由に設定できる
●　実質的な金利を低く抑えられる
●　利息を損金(税務上の経費)扱いできる
●　審査が不要
●　経営意識の向上
●　社債権者にとっては魅力的な金融商品
●　社債権者の節税に貢献
●　金融機関からの信用力アップ
●　補助金の支給を受けることが出来る
●　社債管理者が不要
●　有価証券届出書または報告書が不要
●　信用保証協会への保証料が不要
●　発行手続について費用が発生しない
出典：経営改革ナビ・資金繰り「小企業でも社債が発行できる少人数私募債の活用」より一部抜粋

以下は「少人数私募債」を説明した図です。

画像：資金調達手段の選択（経済産業省）

実際に私募債の発行は「長期的スパンでの資金繰り改善にふさわしい方法」として人気があります。このほかにも、私募債は「社債管理会社が不要」など、コストを抑えた資金調達法として注目を集めています。

少人数私募債には、①担保が必要ない、②償還期間や利率を自由に設定できる、③銀行などが設定した資格要件を満たす必要はないなどのメリットがあります。また、増資や銀行借入と比較した場合の④社債一般のメリットも当然あります。
しかし、満期一括償還の場合には、満期に元本全額を返済する必要があり、この時に償還減資が確保できていないと資金繰りが急速に悪化する危険があります。銀行借入のように毎月の分割返済ではありませんが、毎月一定額を積み立てるなどして償還減資を確保しておくことが必要です。
出典：資金調達手段の選択（経済産業省）

以下は、少人数私募債のメリットを示した図です。

画像：資金調達手段の選択（経済産業省）

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少人数私募債を発行するのに「適している会社」とは？

本記事では、少人数私募債について解説していきますが、まずは「少人数私募債を発行するのに適している会社」について説明します。

少人数私募債を発行するのに適している会社とは？
☑　社長自身の信用度が高く、周囲から信頼されている会社
☑　会社の現状はもちろん、今後の事業計画や未来像を積極的に情報公開できる会社
☑　事業計画を立案した上で、予算の管理を徹底し、償還期限に返済ができる会社

いかがでしょうか。みなさんの会社は、少人数私募債の発行に適していたでしょうか？　以下に少人数私募債を発行する上での留意点をまとめておきます。

少人数私募債の留意点
勧誘対象となる「50名未満」の投資家は、過去6ヶ月以内の通算であることに留意しておく必要があります。
・発行総額が1億円を超えると社債権者に対する告知が必要になることにも注意が必要です。
・また、決算等の情報開示義務はありませんが、実際には、社債権者に対して積極的に情報を開示している企業が多くみられます。
出典：資金調達手段の選択（経済産業省）

発行総額が1億円を超えた場合は、告知が必要になります。また、社債権者にはこまめに情報を公開して、信頼される企業になれるよう努めてください。

画像：資金調達手段の選択（経済産業省）

▋　私募債（しぼさい）と社債の違い

まず、私募債について説明する前に「社債の仕組み」について解説しましょう。

資金調達に欠かせない、社債（しゃさい）とは？

社債（しゃさい）とは、株式会社が事業資金を調達する際発行する債務証券（債務証券）を指します。債務証券には「社債」のほか、手形、証書、短期金融市場債券などの種類があります。

しゃ‐さい【社債】の意味
株式会社が広く一般から長期資金を調達するために発行する債務証券。確定利付債で、償還が義務づけられている。特定の金融機関が発行する金融債と事業会社が発行する事業債などがあるが、通常は事業債をさす。
出典：デジタル大辞泉「社債」より

債務証券（債務証券）
債務証券とは、政府または企業によって発行される利子のある債券・手形・証書・短期金融市場証券のこと。債務証券の中には、元本を使用する代償として、一定期間にわたって固定金利を支払うものなどもある。
元本つまり額面価格は、償還日に支払われる。パス・スルー証券は、融資期間中にわたり元利金が支払われる。その他、割引価格で販売され、償還日に支払われる額に利子が含まれているものもある。
出典：証券投資用語辞典「債務証券」より

社債・増資・銀行借入の比較

中小企業が資金調達を行う場合、社債の発行のほかに、増資や銀行借入などの方法を検討するのが一般的です。ここで、社債・増資・銀行借入の特徴をそれぞれ比較してみましょう。

画像：社債の活用（経済産業省）

上記の通り、社債の発行は「長期的スパンで資金繰りに余裕が生まれる」のが良く分かります。

・増資・社債・銀行借入といった資金調達手段は、それぞれ異なる特徴を持っています。
・負債である社債・銀行借入は返済の義務がありますが、支払利息が損金算入されるという効果があります。
・社債は満期一括償還が多く、分割返済が多い銀行借入と比較して、期間中の資金繰りに余裕が生まれます。
出典：社債の活用（経済産業省）より一部抜粋

もちろん資金の状態を安定させるには、社債の発行だけでは不十分です。その時々の状況に合わせて、社債や銀行借入、増資などを上手く取り入れ、柔軟に対応していくことが求められます。

社債発行だけじゃない！資金の調達は、柔軟に対応していくのが一番

前項でも説明した通り、資金繰りの改善は社債発行だけに限りません。例えば、緊急に資金が必要な場合は金融業者で短期融資（ビジネスローン）を受けられるのが良いでしょう。また、既に担保で融資を受けている場合は、金融機関を通さない小規模私募債の発行で資金を調達する（※ 本記事で紹介している方法）ことになります。

このほか売掛金が多い場合は、ファクタリングを利用して「売掛金を現金化する」のが最も理想的です。小規模私募債の発行以外の「資金調達方法」については、本記事の後半でも詳しく取り上げています。

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▋　社債の種類について

社債には、銀行保証付私募債のほか、少人数私募債（本記事で取り上げている私募債）、新株予約権付社債、公募社債の計4種類があります。以下に「社債の種類と内容」をまとめてみました。

「社債」の種類は4種類ある！

区分	内容
①　銀行保証付私募債	【募集方法】私募【担保の有無】無担保または有担保【新株予約権の有無】無し【発行企業】中小企業の場合は保証付きが大半を占める【企業の規模】小規模〜中規模（未公開企業）
②　少人数私募債	【募集方法】私募【担保の有無】無担保【新株予約権の有無】無し【発行企業】中小企業が発行【企業の規模】中規模（未公開企業）
③　新株予約権付社債	【募集方法】私募または公募【担保の有無】無担保【新株予約権の有無】有り【発行企業】公開予定の中小企業に有効【企業の規模】大規模（株式公開企業）
④　公募社債	【募集方法】公募【担保の有無】無担保【新株予約権の有無】無し【発行企業】上場企業において一般的な社債【企業の規模】上場企業（株式公開企業）

このように、企業の規模や状況によって「発行される社債」には違いがあります。

画像：秋田銀行「中小企業と私募債」

本記事では、私募債を中心に説明しますが、同じ債務証券に分類される手形（＝約束手形）については、以下の記事で詳しく解説しています。約束手形による取引や手形割引、手形貸付を利用される方は、参考にしてみてください。

参考記事①：約束手形とは？振出人・受取人が知るべきメリットデメリット総まとめ

参考記事②：手形割引とは？4つの手順であなたもスグに手形を換金・現金化できる

参考記事③：手形貸付とは？5つの手順であなたの手形を担保に銀行から融資を受けられる！

私募債（しぼさい）にも二種類ある

私募債の発行にも、二種類の方法があります。

私募債の発行にも二種類ある
①　50人未満の投資家に債券を発行する
②　金融機関に所属するプロの機関投資家だけに発行する

①の方法では、50人未満に私募債を発行します。ここでは縁故者（＝身内、会社と縁のある人）など、家族や取引先など「日頃から付き合いのある相手」に、社債を販売しています。また①の私募債は、1億円以下の借入を想定して、社債が発行されます。

私募とは、特定の投資家を対象に証券を発行することで、一般向けに行われる公募とは反対の概念であり、通常、公募の定義が50名以上を対象としているのに対して、私募は50名未満を対象としています（少人数私募）。
出典：iFinance「私募債」より一部抜粋

これに対し②の方法は、金融機関に所属するプロの機関投資家だけに（限定して）私募債を発行する方法です。なお②の方法については、50人以上になっても（人数に）問題無く私募債が発行できます。

（前略）ただし、50名以上でも、専門的な知識を持つとされる適格機関投資家（特定投資家）だけを対象に発行される場合には「私募扱い（プロ私募）」となります。
出典：iFinance「私募債」より一部抜粋

なお機関投資家とは、個人から集めた資金を使い、有価証券（株式や債券等）を運用する「法人投資家」のことです。機関投資家は動かす資金が大きいため、金融市場にも大きな影響を与えています。

機関投資家　（きかんとうしか）
機関投資家とは、生命保険会社、損害保険会社、信託銀行、普通銀行、信用金庫、年金基金、共済組合、農協、政府系金融機関など、大量の資金を使って株式や債券で運用を行う大口投資家のことをいいます。
出典：SMBC日興證券・初めてでも分かりやすい用語集「機関投資家」より一部抜粋

機関投資家は短期間の売買ではなく、じっくり長期間優良企業の株をリサーチし、ムダのない売買を行います。このため（我々）個人が資産運用する場合は「機関投資家の動き」を参考にすることで、資産運用のテクニックが身に付きます。

一般的に機関投資家は、あまり短期間での売買をしないのが通常です。優良企業の株をじっくりリサーチしたうえで買いの判断を下し、長期的な企業の成長や経済の状況を見ながら運用し、上昇トレンドに乗り始めるとまとまった資金で買い足していくというスタンスの機関投資家もたくさんいます。また、下降トレンドになれば機関投資家の大量の売りが出たりします。
出典：SMBC日興證券・初めてでも分かりやすい用語集「機関投資家」より一部抜粋

大きなリスクを避けるためにも、機関投資家の動きはこまめにチェックしておいてください。

▊　私募債の基礎知識（特徴・利用方法）

ここからは、私募債の特徴や利用方法について説明します。

私募債の特徴

私募債は、主に中小企業が発行する社債を指します。私募債は、取引先や親族など「50人未満」の投資家に発行が行われ、条件を満たせば銀行や金融機関より良い条件で「資金調達できる」というメリットがあります。

私募債
主に中小企業が取引先や経営者の親類などを対象に勧誘・発行する社債の一つ。一般の社債のように財務内容を示した有価証券届出書などを国に提出する必要がなく、償還期限や利息も自由に設定できる。
2014-06-05 朝日新聞朝刊１社会面より

公募債は動くお金も大きいのですが、幹事証券会社（＝企業に変わって有価証券の発行を引き受ける証券会社のこと）の引き受けが必要になるなど、手続きが複雑になりがちです。しかし、私募債なら財務内容を公表する必要もなく、比較的規制も緩いので債券発行しやすいのが特徴です。

私募債の種類

本記事の前半でも解説しましたが、私募債にも小規模私募債（50人未満）だけでなく、プロの機関投資家のみに債権発行するケースがあります。

【私募債にも2 つの方法がある】

A.　50人未満の投資家に債券を発行する

B.　金融機関に所属するプロの機関投資家だけに発行する

なお本記事では、より身近に取り組める『Aの少人数私募債』を中心に、解説を進めて行きます。

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少人数私募債の目的は？

少人数私募債は、銀行を頼らずに資金調達できる方法として利用されます。少人数私募債を発行するのは中小企業が多く、大企業の場合は「公募債」などで大きな資金を調達します。

少人数私募債の目的
大企業は株式や社債の発行、銀行からの融資など、多様な資金調達方法がありますが、中小企業は資金調達で苦戦を強いられることが多くなります。そこで登場するのが少人数私募債です。少人数私募債とは、中小企業が銀行を頼らない直接金融によって資金調達が行える画期的な方法です。
出典：経営改革ナビ・資金繰り「小企業でも社債が発行できる少人数私募債の活用」より一部抜粋

以下は少人数私募債と公募の違いを示した図です。

画像：経営改革ナビ・資金繰り「小企業でも社債が発行できる少人数私募債の活用」より

少人数私募債を発行するための条件

少人数私募債を発行するための条件を簡単にまとめておきます。

①　法人であること
『少人数私募債』は、会社組織でなければ発行することができません。したがって、個人事業主は、この『少人数私募債』という制度は利用できません。
②　社債の購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満であること
『少人数私募債』には、社債の勧誘者が５０名未満という規定があります。そして、勧誘者が５０名というだけでなく、社債発行後も５０名未満でなければなりません。また、社債は短期間に何度も発行できますが、「６か月以内に発行した社債のうち利率と償還期限が同じ社債は同一のものとみなす」という規定があります。すなわち、同一とみなされる６か月以内に発行した社債の勧誘者の合計が５０名未満でなければなりません。

③　社債総額を１口の金額で割った口数が５０未満であること
社債は「１口いくら」というように設定します。その１口が最低額となります。社債を発行する場合には、社債総額と１口の金額を決定しなければなりません。『少人数私募債』では、社債総額÷１口の金額（最低額）を５０未満にする必要があります。

④　少人数私募債に譲渡制限を設けること
『少人数私募債』は、発行後も５０人未満でなければならないので
出典：合同会社・経営支援「少人数私募債を発行しませんか？」より

▊　銀行保障付き私募債とは？

私募債には「銀行の保障付き私募債」というサービス（＝取り扱い業務）があります。ここでは銀行などの金融機関を通し、保障付きの私募債が発行されています。

銀行の私募債
保証付私募債は、銀行が引受金融機関と保証金融機関の二役を担うことにより私募債に物的担保を設定せずに発行することができる新しい商品です。（保証に対して担保をお願いすることがございます）。
出典：私募債について（宮崎銀行）

以下は「保障付私募債」の仕組みをまとめた図になります（出典：銀行保証付私募債・愛知銀行）。

画像：銀行保証付私募債（愛知銀行）

このほか、銀行の私募債にも『信用保証協会との共同保証付私募債』などの種類があります。以下は、三井住友銀行が扱う私募債の種類です。同様に他行でも、銀行保障付き私募債・信用保証協会保障付私募債を取り扱っています。

画像：三井住友銀行「私募債の種類」より

ここでは、三井住友銀行を例に『私募債発行の流れ』を見ておきましょう。

画像：三井住友銀行「私募債の種類」より

上記は、私募債発行の流れをまとめたものです（出典：三井住友銀行・私募債の種類）上の図と照らし合わせて確認しましょう。また以下のリストは、銀行の「私募債」で関わる人たち＆役割をまとめたものです。

①　社債発行会社（経営者）
経営者は「社債発行会社」となり、私募債を発行。
②　財務代理人（銀行）
銀行が発行会社に代わり、私募債の発行時や事務を行う。
③　保証機関（銀行および信用保証協会）
発行される私募債に保証を付けることで、私募債の信用が補完される。また、信用保証協会保証付私募債を利用した場合は、銀行と信用保証協会が共同で連帯保証を行う。
④　社債権者（銀行）
経営者が発行した私募債を銀行が買い取る。
⑤　振替機関（ほふり）
株式会社証券保管振替機構の略称で、社債権者の権利を登録し、管理する機関を指す。
参考サイト：三井住友銀行「私募債の種類」

銀行の「保障付き私募債」では、所定の審査が実施されます。ここでは、銀行が無担保の私募債に対して「保証人」となり、連帯して保証債務を負担するほか、社債の事務の代理人（財務代理人）として事務作業を行うなど「社債発行の負担を軽減」する働きがあります。

また銀行は、満期保有を前提に「社債の投資家」となります。ただし、状況によっては（社債を）第三者に転売することもあるので、よく覚えておく必要があります。

このほか保証人である銀行は（万が一）発行会社に倒産が生じた場合でも、本私募債の全額を繰上償還（※一定の期間後に手続き）してくれるという「救済のメリット」があります。

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▊　少人数私募債と銀行引き受け私募債を比較してみよう

少人数私募債と（前の項で説明した）銀行引き受け私募債の特徴をそれぞれ比較したいと思います。

区分	少人数私募債	銀行引き受け私募債
・公募／私募	私募	私募
・社債権者	50名以下の縁故者	銀行など金融機関
・財務局への届け出・提出	必要なし	必要なし
・発行に必要な費用（目安）	数千万円（1億円以下が多い）	数千万円から数億円（信用保証協会の保証では2億2千万円までは無担保）
・必要な手数料	特になし	・財務代理人手数料・登録手数料・引受手数料・元利金支払手数料
・償還期間（目安）	約5年前後	約5年前後（信用保証協会の保証は2～7年）
・資金ニーズ	銀行借入に代わる資金調達が必要	健全な財務体質を活用して長期安定資金を調達したい
・主な発行企業	未公開企業	未公開企業

参考：資金調達手段の選択（経済産業省）

このように、小規模私募債の発行と銀行引き受けは、社債権者、手数料などの点で違いがあります。

銀行の保障付き私募債について

銀行引き受けにも「保障付き私募債」があります。保障付き私募債は信用保証協会の保証を受けた私募債のことです。保障付き私募債を利用する際、注意したいのは「融資同様審査がある」という点です。審査が通れば「会社の信頼性」をアピールできるほか、自社の信用格付けを高めるのに役立つでしょう。

ただし、保障付き私募債については保証料を支払う必要があります。以下に「保障付き私募債」に必要な手数料を示した図があります。もちろん、各銀行によって手数料は異なります。以下の図は（今後支払う手数料の）目安として確認しておいてください。

画像：中小建設業者のためのやさしい金融講座Q&A｜第11回私募債・直接金融による資金調達（資金調達のカードを増やそう）より

また銀行引き受け私募債と保障付き私募債の「手数料」をそれぞれ比較すると、以下のようになります。

参考：資金調達手段の選択（経済産業省）

表中にある「保証料率 0.85％」とは、信用保証協会保証付私募債の無担保の場合の保証料率を示したものです。ただし、これらの数字も各銀行によって利用条件が異なります。必ず利用する銀行で、手数料やその他「商品概要」を確認してから（納得した上で）申し込むようにしましょう。

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実際に銀行の私募債を見てみよう！

以下に、十八銀行の「信用保証協会の保障付き私募債」の商品概要をサンプルとして掲載しておきます。どのような条件で利用できるのか確認してみましょう。

十八銀行の「信用保証協会の保障付き私募債」商品概要

発行額	3千万円以上5億円まで（1千万円単位、信用保証枠の範囲内）
年限	2年から7年まで
担保	原則として協会保証金額2億円まで無担保可能
保証人	不要
保証形式	銀行と信用保証協会の共同保証形式
保証料	有担保：0.75%、無担保：0.85%
返済方法	満期一括償還
利率	固定金利（発行月の月初および中旬に設定）
利払い方法	年2回、半年毎後払い
融資との違い	取締役会の決議が必要（商法296条）中途での繰上げ償還は出来ない（買入消却は可能）

出典：十八銀行の「信用保証協会の保障付き私募債」

また以下の図は、信用保証協会の保障付き私募債の発行スケジュールを示した図です（出典：十八銀行の「信用保証協会の保障付き私募債」）。

画像：十八銀行の「信用保証協会の保障付き私募債」

銀行の私募債は審査があり、手数料を支払う等のデメリットはありますが、一番のメリットは「企業イメージと知名度の向上」が目指せる点です。国が定めた適債基準を満たした企業が対象となるので、社債を発行することで、優良企業であることがアピールでき、また直接金融への第一歩として、社債の発行が活用できます。私募債で資金調達される方は、それぞれのメリットとデメリットを知り、自分に合った方法を選択してください。

▊　私募債で資金調達をする流れ

ここでは、私募債で資金調達をする場合の「大まかな流れ」について見ておきましょう。以下は、私募債で資金調達をする流れをまとめたものです。上から順に「社債発行までの流れ」を目で追ってみてください。

私募債で資金調達をする流れ

時期（社債発行までの日数）	内容
STEP1: 社債発行の30日前	①　募集要項を作成し、取締役会決議を行う ②　引受人を決定する
STEP2: 社債発行の25日前	社債発行趣意書を作成する
STEP3: 社債発行の20日前	社債取得者を勧誘する
STEP4: 社債発行の15日前	①　社債申込証を作成して、提出する ②　発行総額を決定する ③　募集決定通知書を作成し、交付する
STEP5: 社債発行の10日前	社債権者から、申込金額を受け取る
STEP6: 社債発行当日	①　社債申込証拠金預証の発行と交付 ②　社債原簿を作成する
償還日《完了》	社債を償還し、少人数私募債は完了！

いかがでしょうか？　社債発行までの流れは、公募債に比べてシンプルで分かりやすいのが特徴です。これらのスケジュールをより細かく説明した図を下に掲載しておきます。

画像：資金調達手段の選択（経済産業省）

ただ「小規模私募債」とは言え、必要な書類や準備すべき事柄は多いので、時間配分には一定の注意が必要です。

みなさんは手続きが間に合うよう、事前に「細かなスケジュール」を決めておかれると良いでしょう。

銀行の引き受付私募債、銀行保障付き私募債の発行スケジュール

前項では小規模私募債の発行スケジュールを確認しましたが、ここでは銀行の引き受付私募債、銀行保障付き私募債の発行スケジュールについて確認したいと思います。

画像：資金調達手段の選択（経済産業省）

いずれの場合も、スケジュールには余裕を持って行動をしましょう。

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少人数私募債の発行に必要な書類

以下は、少人数私募債の発行に必要な書類をまとめたものです。

少人数私募債の発行に必要な書類
☑　取締役会決議（株主総会の決議書）
☑　社債募集要項
☑　社債申込証
☑　社債発行趣意書（省略してもよい）。
☑　社債募集決定通知書
☑　申込証拠金預り証
☑　社債原簿

なお、少人数私募債の発行をはじめ「社債の活用法」については、以下経済産業省の資料が役に立ちます。

参考：社債の活用 – 経済産業省（資料はダウンロード可）

▊　少人数私募債で資金調達するメリット・デメリット

いよいよ本記事の主題である『少人数私募債で資金調達するメリットとデメリット』について解説しましょう。

少人数私募債で資金調達するメリット

少人数私募債を利用するメリットは、大きく分けて8つあります。

私募債のメリットは8つ！
①　格付評価が高まる
②　金融機関の借入より有利
③　税務上でも有利
④　社債管理会社が不要
⑤　カンタンに発行できる
⑥　返済計画にゆとりが生まれる
⑦　利率は、損金として扱える
⑧　自治体から補助が受けられる

①〜⑧について、解説しておきます。

①　格付評価が高まる

私募債の発行は、どの会社でも出来ることではありません。私募債を発行するには、適債の基準をした企業に限られます。私募債を発行すれば「発行企業＝優良企業」と見なされるため、企業の格付評価や知名度は一気に向上します。

私募債のメリット「評価・知名度の向上」
私募債の発行は、適債基準をクリアした優良企業に限られるため、信用力の高さを対外的にアピールすることが可能となります。
出典：秋田銀行「私募債」より一部抜粋

②　金融機関の借入より有利

少人数私募債の利用は（金融機関の融資とは違い）担保や保証人、審査なども必要ありません。また、信用保証協会への保証料なども要らないので、金融機関の借入より簡単に「必要な資金調達」が行えます。

また少人数私募債は利率を（会社が）設定できるので、2％〜5％などの利率に設定すれば、預貯金よりも良い「高利回りの金融商品」として扱われます。このほか借入金よりも社債の方が「必要とする資金」は集めやすく、有効な資金調達法として認知されています。

社債には、借入金にはないメリットがあります。例えば、社債の方が借入金よりも、お金を集めやすいといわれています。なぜなら、100万円を借りようとする場合、なかなか１人の人から100万円という大金を借りるのは難しいからです。しかし、社債であれば、5万円の有価証券（社債）を20人に買ってもらうなど、多人数から少額でお金を借りることが可能で資金を集めやすいです。
出典：会社の経理・税金・財務「少人数私募債」より一部抜粋

少人数私募債は、以下の条件さえクリアすれば、会社法や証券取引法の規制を受けずに発行できます。

少人数私募債の発行条件
① 社債の募集総額が1億円未満であること
② 社債の取得の申し込みの勧誘を行った相手が50人未満であること
③ 記名式社債で転売制限付か、社債券の発行枚数が50枚未満であること
出典：会社の経理・税金・財務「少人数私募債」より一部抜粋

参考記事：今すぐ借りたい！法人向けビジネスローンおすすめランキング【2021年最新版】

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③　税務上でも有利

少人数私募債を利用することは、税務上「有利な状況」が生み出せます。例えば、社債の利子を経費として支払えば、法人税や所得税において「節税対策」が行えます。

役員給与を増やせば増やす程、法人税は節税できるのですが個人の税負担の方が大きくなってしまうため、結果として節税とはなりません。
そこで役員給与を増やすのではなく少人数私募債を発行し、社債利子を支払うことで、法人税を節税しつつ所得税の負担も低く抑えることにしようというわけです。会社に役員借入金がある場合には、役員給与を増額する前に少人数私募債の発行を検討すべきです。
出典：小さな組織の未来学「少人数私募債を発行して節税」より一部抜粋

上の説明にもあるよう「役員給与の増額」をする前には、先ず『少人数私募債の発行』について検討しておいてください。

④　社債管理会社が不要

少人数私募債は、社債管理会社を通さずに発行できます。このため、金融機関への「管理コスト」負担はありません。

私募債のメリット「社債管理会社が不要」
社債を発行するには、条件として社債管理会社を設置する必要があり、運営コストがかかります。これに対し少人数私募債の場合は、自社で運営管理を行いますから、コストは一切かかりません。
出典：社債（私募債）発行のすべて｜三田行政法務事務所より一部抜粋

⑤　カンタンに発行できる

少人数私募債は、取締役会の決議のみで発行が決定できます。このほか、有価証券報告書や有価証券届出書を官公庁に提出する必要なく（社債を）簡単に発行できるのは、少人数私募債の大きな魅力です。

⑥　返済計画にゆとりが生まれる

少人数私募債は、発行企業のニーズに合わせ「償還期間」が設定できます。このため、長期的スパンにおいて「資金繰りの改善」が目指せます。少人数私募債を発行する場合、返済計画はゆとりをもって設定しましょう。

⑦　利率は、損金として扱える

少人数私募債の発行において、社債の利息は経費（損金）として計上できます。損金として計上できるということは、社債利息に対して支払うのは「20.315％の源泉分離課税」だけということになり、確定申告も不要になるという二つのメリットが発生します。

支払う社債の利息は税務上で経費（損金）にできます。ちなみに株式を発行した際の配当金は経費にはなりません。また、社債購入者（個人）にとっては受取る社債利息に対し20.315％の源泉分離課税の徴収のみで、確定申告も不要というメリットもあります。
*平成25年税制改正により、同族会社が発行しその同族会社の役員等が支払を受ける社債の利子で、平成28年1月1日以後に支払いを受けるべきものは「源泉分離課税」ではなく、他の所得と通算し累進税率を適用する「総合課税」の対象とすることになりました。
出典：株式会社設立.com「少人数私募債のメリット・デメリット」より

このように、小規模私募債を発行することは（③の項目と合わせて）節税対策の有効的手段となります。

⑧　自治体から補助が受けられる

小規模私募債を発行するメリットや各種事例は「全国商工会連合会」の資料で詳しく解説しています。PDF資料なので、本記事と合わせて小規模私募債発行の参考としてみてください。

参考資料：「中小企業の直接金融による資金調達事例集」第二版（PDF資料）全国商工会連合会

参考記事：今すぐ借りたい！法人向けビジネスローンおすすめランキング【2021年最新版】

【メモ】どのような補助金が受けられるのか？

少人数私募債の発行には、自治体の補助金が受けられます。ここで、横浜市を例に「どのような補助金が受けられるのか」見ておきましょう。

【横浜市私募債発行支援事業】
（前略）平成２７年度から成長・発展段階にある中小・中堅企業の直接金融による資金調達手法の導入支援として、第１回目の銀行保証付私募債の発行にかかる手数料等の一部を補助する「横浜市私募債発行支援事業」を開始しました。
▊　補助金の対象企業
横浜市内に本店登記があり、かつ事業実態を有し、次のいずれかに該当する企業
（１）中小企業（中小企業基本法に規定する中小企業）
（２）中堅企業（中小企業の範囲を超え、資本金10億円未満の企業）
※ただし、上場会社は対象外。

▊　対象となる私募債
新たに発行される次の要件を全て満たす私募債
・取扱金融機関の単独銀行保証付私募債であること
・銘柄の名称の回号が第１回であること
・年限が５年以上であること
・発行額５,０００万円以上であること
▊　資金使途
運転資金・設備資金
▊　補助金の内容
１社あたり、500万円を上限に、私募債発行にかかる手数料等（引受手数料、財務代理手数料又は事務委託手数料、保証料、新規記録手数料、支払利息等）のうち財務代理手数料又は事務委託手数料を補助します。
補助対象者    対象となる経費    補助率    補助限度額
中小企業    各種手数料のうち財務代理手数料又は事務委託手数料
（ただし、消費税及び地方消費税を除く）    １００％（オールインコストの２割相当）    １社あたり５００万円
中堅企業    ５０％（オールインコストの１割相当）
※　オールインコストとは、私募債の発行に伴う、イニシャルコスト（財務代理手数料又は事務委託手数料、引受手数料、新規記録手数料等）とランニングコスト（支払利息、銀行保証料、利金支払手数料等）の総額です。
▊　取扱金融機関
みずほ銀行、りそな銀行、横浜銀行、きらぼし銀行(旧: 東京都民銀行)、八千代銀行
出典：横浜市経済局「横浜市私募債発行支援事業」より一部抜粋

みなさんがお住まいの自治体でも、どのように「私募債の助成金」が受けられるのか詳しく教えてくれます。まずは、市役所や区役所のホームページを確認してみてください。

少人数私募債で、資金調達するデメリット

少人数私募債の発行も良いことだけではありません。ある経営改革の専門家は「私募債はリスケができないなどデメリットも大きく、金融機関が私募債発行を薦めるのは、銀行の都合に過ぎない」といった意見を述べています。

社債は、中小企業にとってはただのクセモノでしかありません。決算期末が近づくと大手金融機関が営業をかけてくる私募債発行にはぜひ気をつけてください。一般貸出と違って償還を待ってくれないので、リスケができません。もし償還ができない場合、格付けは確実に下がります。暫定措置として短期貸出扱いで償還金の相当額を融資してはくれるものの、驚くほど高い金利が設定されます。
リスケした借入金の金利は平均2.00％程度なのに、社債償還金の融資には6.00％近い金利を取られてしまうケースもあります。何度も利下げ交渉をしても「こればかりはデフォルト（債務不履行）扱いなので……」と思うようにいきません。
出典：ダイヤモンド社書籍オンライン「社債」は百害あって一利なし・中小企業のための銀行対策（2）より一部抜粋

また、少人数私募債の発行したからと言って、100％資金が集まる訳ではありません。縁故者の間で引受先が見つからなければ、十分な資金は集まりません。このほか、社債は償還期日に一括返済する必要がなく、償還時の負担は一時的に大きなものとなります。資金不足に陥らないよう（みなさんは）毎年、償還資金は積み立てるようにしてください。

少人数私募債の発行は、自社の状況と照らし合わせて「良く考える」必要アリ

ここまで説明した背景を踏まえ、少人数私募債を利用する場合は「会社の現状にふさわしい方法かどうか」よく考える必要があります。また、本記事の最後で紹介している「少人数私募債以外の資金調達方法」も参考に、資金繰りの改善を目指してみてください。

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▊　私募債を利用する際の注意点は5つ

私募債（少人数私募債）を利用する際の注意点は、大きく分けて5つあります。

私募債を利用する際の注意点は5つ
①　積極的に情報開示を行うこと
②　社債管理を徹底する
③　適切な社債利率を設定すること
④　社債償還までに、計画的に資金を準備する
⑤　償還が厳しい場合には、いち早く連絡を取る

①〜⑤の注意点について、順に見ておきましょう。

【保存版】信用保証協会から借入できる！あなたも融資審査を100％通す3つのコツ

①　積極的に情報開示を行うこと

少人数私募債を発行する場合には、社債購入者と信頼関係を築くことが重要です。このため、事業計画や財務諸表は積極的に公表しましょう。また、算終了時や利息の支払い時にもこまめな報告を心がけてください。会社の状況が分かれば、社債購入者も私たちを信頼し、力強く支援してくれます。

②　社債管理を徹底する

少人数私募債は、社債管理会社の設置や官公庁への届け出が必要なく、誰でも簡単に発行できます。しかし、社債発行会社が厳格に管理しなければ、少人数私募債を成功させることは難しくなります。社債原簿（社債台帳）を作成し、利払いや償還も徹底管理してみてください。

③　適切な社債利率を設定すること

利率は自由に設定できるものの、高い利率を設定すると「会社の経営状況が危ないのでは」と疑われる可能性があります。このため、社債利率は適切な利率を設定する必要があります。

④　社債償還までに、計画的に資金を準備する

社債の償還日にはキャッシュが不足しないよう、時間を掛けて資金を準備しておいてください。計画的に資金調達することは、資金繰りの急激な悪化を防ぎます。

⑤　償還が厳しい場合には、いち早く連絡を取る

万が一、償還日の償還が難しい（できないと予測された場合）は、いち早く社債購入者に連絡を取ってください。そして償還できない理由をきちんと説明し、社債が再度発行できるよう説得を行ってください（例：事業計画を説明する等）。こまめな連絡と誠実な対応は、社債購入者との信頼関係にも大きく関わってきます。

▊　私募債以外で、オススメの事業資金調達方法は？

事業資金を調達する場合「3つの方法」が考えられます。

事業資金の三原則
①　負債を増やす
②　資本を増やす
③　持っている資産を現金化する

①の負債を増やすとは、借入をする、新株予約権付き社債や普通社債を発行するなどの方法を指します。②の資本を増やすとは、株式を発行したり、転換社債を発行するなどの資金調達法です。そして③の持っている資産を現金化するとは、持っている資産（例：不動産や事業等）を売却するなどし現金化する方法です。

画像：資金調達手段の選択（経済産業省）

実際に経営者は、資金調達の方法として社債の発行、銀行からの短期借り入れ、増資、ファクタリングなどを用いて資金繰りを改善しています。以下は、中小企業経営者が「資金調達に利用している」金融機関の内訳です。

政策金融の区分	利用している企業の数
・日本政策金融公庫（中小生活事業）	4.7万企業
・日本政策金融公庫（国民生活事業）	93万企業
・商工組合中央公庫	7.3万企業
・信用保証協会	146万企業

いかがですか？　表からも分かるように、信用保証協会の保障付き貸付や日本政策金融公庫の融資は、多くの中小企業経営者から利用されています。

▋　私募債のほふりとは？

ほふりとは「証券保管振替機構」のことです。保管振替を略して、ほふりと呼ぶようになりました。

ほふりとは？
「証券保管振替機構」の略称。
証券保管振替機構は、「社債、株式等の振替に関する法律」に基づく振替機関です。証券会社から預けられた投資家の株式などを集中保管し、名義書き換えや売買に伴う受け渡し、発行会社への株主通知などを行います。1984年に設立され、91年に東証上場50銘柄を対象に事業を開始しました。現在では、株式のほか社債、投資信託などに対象を広げています。投資家や発行企業の負担を軽減し、市場の利便性向上に貢献しています。
大和証券｜証券用語集

なお2009年1月からは、証券保管振替機構（ほふり）の電子化が実施されました。このため、株券や株主の証券は電子管理されています。

▋　私募債の仕訳方法

私募債の仕訳方法ですが、社債や私募債に関連する項目は「社債発行差金、社債利息」です。確認書類は社債名簿、募集書、社債利息明細書で、私募債の場合は、役員との関係や社債権者の資金の出所を確認します。

▢ 資金調達プロ｜おすすめカードローン比較

▢ 資金調達プロ｜法人ビジネスローン比較

▋　私募債とみずほ

私募債については、みずほ銀行の環境配慮型社債商品「みずほESG私募債（エコ口）」が広く知られています。

みずほ銀行の環境配慮型社債商品「みずほESG私募債（エコ口）詳細

取扱総額	1,000億円（「みずほESG」関連商品合計）
取扱期限	2020年3月31日まで 2020年3月31日以前であっても、発行累計額が一定金額に達した場合は、お申し込みの受け付けを終了する可能性がありますので、あらかじめご了承ください。
発行金額	原則1億円以上（100万円単位）
資金使途	運転資金、設備資金
年限	2年以上みずほ銀行所定の審査により決定します。
償還方法	定時償還または満期一括償還別途ご相談させていただきます。
金利水準	みずほ銀行所定の審査により決定します。
保証・担保等	みずほ銀行所定の審査により決定します。

環境配慮型社債商品「みずほESG私募債（エコ口）」については、以下みずほ銀行公式サイトをご覧ください。

参考資料：みずほESG私募債（エコ口）（みずほ銀行公式サイト）

▋　私募債と節税

私募債と節税の仕組みですが、現時点で私募債に節税効果はありません。実は2015年まで、少人数私募債の利子は受取人の「利子所得」と所得は合算されませんでした。このため約20％の源泉分離課税が適用されるだけであり、一定の「節税効果」が見られました。

しかし、2016年1月1日以降は、同族会社が発行した公社債の利子で同族会社の株主が支払いを受けるものは総合課税として課税されるようになりました。このため現時点での「私募債」には節税効果がありません。

▋　資金調達にオススメの方法を5つ紹介

こうした背景を踏まえ（本項では）、私募債以外の方法で「資金調達にオススメの方法」を5つ紹介したいと思います。

事業資金の調達にオススメの方法5選！
①　信用保証協会の保障付き貸付
②　不動産を担保とする借入
③　ビジネスローンを利用する
④　公的金融機関からの借入
⑤　ファクタリング

①〜⑤の方法について、簡単に説明していきます。

▢ 資金調達プロ｜おすすめカードローン比較

▢ 資金調達プロ｜法人ビジネスローン比較

①　信用保証協会の保障付き貸付

信用保証協会の保障付き貸付（融資）は、信用保証協会が保証を付けてくれることで、金融機関のリスク（例：貸し倒れ等）を少なくし「融資が受けやすい状況」にしてくれます。

中小企業・小規模企業での資金調達は、信用保証協会付融資（以下、保証付融資）が基本です。金融機関の融資には、保証付融資やプロパー融資（保証付でない融資）がありますが「保証付融資」は、信用保証協会が保証を付けてくれる分、審査のハードルは低くなります。
出典：【保存版】信用保証協会から借入できる！あなたも融資審査を100％通す3つのコツ

実際に中小企業経営者の多くは、信用保証協会の保障付き貸付を利用し、資金調達を成功させています。なお、信用保証協会の保障付き貸付については以下の記事が参考になります。

参考記事①：信用保証協会で「融資を受ける」メリット・デメリット総まとめ

②　不動産を担保とする借入

①の保証と一部共通しますが、不動産（＝財産）を担保にすれば、金融機関は貸し倒れ等のリスクを無くして、私たちに融資がしやすくなります。

不動産担保ローンの一番のメリットは、高額融資が受けやすくなることです。通常、事業者ローン会社はお金をたくさん持っている人、言い換えれば債務の履行能力が高い人にお金を貸したがります。（中略）一方、不動産を担保に入れられる人は債務の履行能力が高い人であるため、高額の融資が受けやすくなります。
出典：不動産担保のリスクとメリット

もちろん不動産融資を受けるには、肝心の「不動産資産」が無ければ、話になりません。また不動産担保融資は受けられる融資額が大きいものの、返済できない場合には不動産資産を失うなどのリスクも持ち合わせています。こうした点を踏まえても、未だ「融資条件が合う」という方は、以下の記事を参考に、不動産担保融資の利用を検討してみてください。

参考記事②：不動産担保のリスクとメリット

③　ビジネスローンを利用する

ビジネスローン（＝事業融資）は、個人事業主から中小企業経営者まで、幅広い層が利用する「手軽な融資商品」です。ビジネスローンを利用する一番のメリットは、審査の時間が短く、スピーディーに資金調達できる点にあります。

例えば、消費者金融ローンなど「ノンバンクの融資」を利用すれば、最短当日〜翌営業日には必要な融資が受けられます。また、ビジネスローン専門の金融業者もあり、審査の難易度も緩やかに設定されています（※ 赤字決済でも審査が通る事業ローン・ビジネスローンがある）。

なお、ビジネスローンの申し込み方法や、ビジネスローンを利用するメリット・デメリットについては、以下の記事が参考になります。

参考記事③：ビジネスローン35選！法人＆個人事業主にオススメの事業融資を徹底比較！

またノンバンクの融資については、次の記事を参考にしてください。

参考記事④：【保存版】ノンバンクから借入！融資審査を通す3つの秘訣とメリット・デメリット

④　公的金融機関からの借入

ここでの公的金融機関とは、日本政策金融公庫のことを指しています。日本政策金融公庫は、政府が100％出資する金融機関で、個人事業主から中小企業経営者の資金調達を「低金利、高額融資、審査の柔軟さ」等の面で積極的にサポートしています。『貸付条件の良い融資商品』をお探しの方に、政策金融公庫の融資制度を利用してみましょう。

参考記事③：日本政策金融公庫のメリット・デメリット総まとめ

このほか、政府と民間団体が共同で出資する金融機関に「商工中金のローン」があります。以下の記事では、商工中金（正式名称：商工組合中央金庫）の融資について徹底解説しているので、資金調達の参考としてお役立てください。

参考記事⑤：商工中金（商工ローン）の融資審査を通す4つのコツ！あなたも1000万事業資金を借入できる

参考記事：経営者なら必ず知っておくべきファクタリングでの資金調達とは？手数料や契約内容、融資との違いを徹底解説！

⑤　ファクタリング

ファクタリングは、中小企業経営者をサポートする（力強い）資金調達の方法です。その理由は「最短当日〜翌営業日」に資金が調達できること。そしてファクタリングは融資とは違い「売掛金を現金化」する方法です。売掛金を買い取ってもらうということは、返済の義務がなく「安全に資金調達できる」ということへと繋がります。

ファクタリングとはカンタンに言うと、「売掛金を売って最短１日で現金の確保が可能な資金調達方法」のことです。金融機関から融資を断られた経営者に残された「唯一の方法」といっても過言ではありません。中略「企業様（あなた）が保有している売掛金をファクタリング会社（ファクター）が企業様に対して償還請求権無しで『完全に買取する』ことにより、売掛先の支払サイトの期日前にお支払いして企業様に資金を提供する仕組みのこと」です。
出典：経営者なら必ず知っておくべきファクタリングでの資金調達とは？手数料や契約内容、融資との違いを徹底解説！

なお、ファクタリングによる資金調達は、以下の記事で詳しく解説しています。どの金融機関からも融資が受けられなかったという方、審査に通らず途方に暮れているという方は、ファクタリングの利用を検討してみてください。

ファクタリングは原則「売り掛け先の経営状況」をもとに審査を行うので（可決されるか）自信が無い方でも、安心して「売掛金の現金化」手続きが行えます。

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