私募債とは?仕組みや種類、公募債との違いから発行するメリット・デメリットをわかりやすく解説

運営事務局
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更新日2023/4/5

私募債 アイキャッチ

私募債とは一体どんな仕組み

私募債メリットやデメリットを知りたい!

私募債公募債の違いって?

この記事では、上記のような疑問・お悩みを解決します。

私募債とは、わかりやすく言うとコストがかからず簡単に資金調達できる方法のひとつです。

社債の一種である私募債は、発行対象が少数の投資家に限定されています。

少人数私募債であれば債権者の管理を行うため、親戚や友人などを対象とすることが可能です。

規模は小さいですが、中小企業やベンチャー企業が利用しやすい資金調達といえます。

ただし、返済が難しくなった場合には信用力が下がってしまうなどのデメリットもいくつかあります。

そこで今回は、私募債の仕組みや種類、メリット・デメリット、公募債との違いなどをわかりやすく解説します。

私募債を活用してみたいけどよくわからない、という人はぜひ参考にしてみてください。

私募債をざっくり言うと・・・
  • 中小企業やベンチャー企業におすすめの資金調達
  • 保証人や担保が不要
  • 少人数の投資家に購入してもらう方法で手続きが簡単
  • 償還時には一括での返済となる

私募債とは?企業が資金調達する際に発行する社債

私募債とは
私募債は、企業が資金調達する際に発行する社債の一種です。

企業のみ発行が可能な私募債は、発行対象が少数の投資家に限定されています。

限られた投資家だけに購入してもらうことで、通常の社債を発行するよりも簡単に行える点が特徴です。

また、義務として額面がある債券は、償還期限を迎えると投資家へ元金を一括返還しなければなりません。

額面とは?
債券の券面に記載される金額のこと。償還(満期)を迎えた際に受け取れる金額を指し、売買する際の最低単価です。

したがって、債権には借用書の役割があり、企業にお金を貸していることの証明にもなります。

公募債とは?私募債の違い

公募債も私募債と同じように資金調達することができますが、証券会社を通じて購入する投資家を募るという異なる方法です。

不特定多数の投資家に購入してもらえるため、大きい規模の資金調達が可能になります。

ただし、有価証券届出書の提出が必要など法律で厳しく管理されています。

さらに、手数料が高く手続きも複雑で、資金調達までに時間がかかるため、中小企業にはあまり適さない社債です。

私募債の種類は「少人数私募債」と「銀行引き受け私募債」の2つ

私募債 種類
私募債は「少人数私募債」と「銀行引き受け私募債」の2種類があります。

人数や発行の対象などが異なるため、それぞれの特徴をしっかりと理解しておくことが重要です。

少人数私募債 銀行引き受け私募債
・取得勧誘の対象は50人未満に限定
・譲渡(転売)の制限あり
・発行の総額は1億円未満に限定
・1口当たりの発行額は総額の50分の1以上
・「銀行保証付私募債」と「信用保証協会保証付私募債」の2種類
・銀行が投資家を募集
・審査は厳しめ
・保証費用や手数料などの支払いが必要

少人数私募債とは

少人数私募債は、対象を50人未満に絞って発行する私募債のことです。

債権者数の管理のため、勧誘の対象を親戚や友人、取引先など身近な関係者にする場合が多く、投資家の範囲が狭くなる傾向があります。

資金調達として規模は小さいですが、担保や保証人も原則必要ないため、中小企業だけでなくベンチャー企業などが利用がしやすい社債です。

ただし、発行した後の所有者を50人未満にしておく必要がある点には注意してください。

そのほか、投資家が債券を転売しないよう、転売制限の記載がある書面の交付などが必要です。

MEMO
発行総額は基本的には1億円未満ですが、1億円を超える募集をすることも可能です。ただし、1億円以上になる際は金融商品取引法に基づきさまざまな義務が生じるため、手軽に実施はできません。

銀行引き受け私募債とは

銀行引き受け私募債とは、銀行が投資家を募集してくれる方法です。

少人数私募債のように、債券を購入する投資家を自ら探す手間がかかりません。

銀行引き受け私募債では、銀行側が一旦私募債を買い付けた後、投資家へ販売や保証などを行ってくれる仕組みとなっています。

ただし「銀行保証付私募債」と「信用保証協会保証付私募債」の2種類があるため選択しなければなりません。

銀行保証付私募債
銀行のみで引き受けと保証、事務手続きなどを一貫して行う私募債です。銀行側で投資家を募るため、企業側の準備は必要ありませんが、利息などの費用が発生します。手間は省けますが、審査自体が厳しくなることが多いです。
信用保証協会保証付私募債
引き受けは銀行側が、保証は銀行と信用保証協会が共同で行う私募債のことです。銀行と信用保証協会どちらの機関にも、保証費用を支払わなければなりません。そのため、コストがかかってしまう点には注意が必要です。

それぞれの内容を確認し、どちらが自社に合っているかしっかりと比較検討することが重要です。

資金調達で私募債を発行するメリット

私募債 メリット
私募債は、中小企業などにとっては、資金調達で活用しやすくさまざまなメリットがあります。

これから私募債を発行しようと検討している人は、メリットについて確認しておくと安心です。

資金調達で私募債を発行するメリット
  • 私募債の発行手続きが簡単
  • 保証人・担保が不要
  • 私募債で資金調達に成功すると会社の信用力があがる

私募債の発行手続きが簡単

私募債の大きなメリットのひとつに、発行手続きが簡単な点が挙げられます。

公募債では、不特定多数の投資家を対象に販売できますが、規制によって手続きに時間を要するため急な資金調達にはあまり向いていません。

しかし、私募債であれば公募債と比較しても、 時間がかかる有価証券届出書の提出は不要なため、事務作業が非常に少なくなり、簡単かつ早期に資金調達ができます。

銀行を利用すれば発行や債券の管理を任せることが可能なため、さらに手続きが簡略できます。

このように銀行で手続きを代行してくれる方法もあるため、中小企業だけでなくベンチャー企業などでも取り組みやすくなっています。

保証人・担保が不要

私募債では、保証人や担保は原則不要のため準備しなくても構いません。

一般的に金融機関で融資を受ける際には、会社の信用審査や連帯保証人が必要となります。

私募債であれば、金融機関の審査に落ちた企業でも資金調達が可能です。

ただし、私募債でも「銀行保証付私募債」と「信用保証協会保証付私募債」を選択した場合は、銀行の審査に通過しなければならない点には注意が必要です。

私募債で資金調達に成功すると会社の信用力があがる

私募債で資金調達ができると会社の信用力を高めることができます。

私募債は融資とは異なり、社債に関する保証を金融機関や信用保証協会からもらわなければなりません。

審査に通ることで金融機関からのお墨付きがもらえたことになるため、自社の財務内容の健全さをアピールできる良い機会となって信用力が得られるはずです。

また、証券保管振替機構に記録と公開がされるため、自社の経営状況の良さを広く知ってもらえる点も非常に大きなメリットとなります。

証券保管振替機構とは
株券などの有価証券の保管・受け渡しを簡素化することを目的とした機関。略称で「ほふり」とも呼ばれています。日本で唯一の保管振替機関で、株券などの保管業務のほかに、証券会社や機構などに備えられた口座振替の権利処理を行っています。

資金調達で私募債を発行するデメリット・注意点

私募債 デメリット
私募債にはメリットだけでなく、デメリットもいくつかあります。

私募債の発行を検討している人は、メリットと同様にデメリットもしっかりを確認しておいてください。

資金調達で私募債を発行するデメリット・注意点
  • リスケジュールができない
  • 銀行引き受けの私募債の場合コストが高くなる
  • 償還期限を迎えたら一括で元金を返済する必要がある
  • 少人数私募債では1億円を超える資金調達は難しい
  • 財務状況が悪いと私募債を発行できない
  • 節税効果はない

リスケジュールができない

私募債のデメリットとして、業績が悪化した場合にリスケジュールができないことが挙げられます。

リスケジュールとは
借入金の返済が難しくなった際に、返済の条件を「一定期間のみ約底返済額を減額する」などに変更することです。

経営にはさまざまなリスクがあり、自社の財務状況が安定していてもいつどのようなことが起こるか分かりません。

仮に返済が間に合わない場合は、再度私募債を発行して次回の期日までに一括で返済することができます。

しかし、償還できない場合は、せっかく高められた信用力が下がる可能性があり、私募債のリスケジュールは大変危険が伴うのです。

そのため、資金体制の管理をしっかり整えることが非常に重要になります。

銀行引き受けの私募債の場合、コストが高くなる

比較的コストはかかりにくいとされている私募債ですが、銀行引き受けの私募債を発行する場合はコストが高くなる可能性があります。

銀行引き受けの私募債では、利息の支払いや保証費用、そのほか事務的な手数料など諸々の費用が必要なためです。

少人数私募債に比べると、投資家を募集するなどの手間は省けますが、さまざまなコストが発生してしまいます。

できるだけコストを抑えたい人は、管理や手間はかかりますが少人数私募債を選択してください。

償還期限を迎えたら一括で元金を返済する必要がある

私募債は、償還期限を迎えると一括で元金を返済しなければなりません。

毎月の返済は必要ないですが、一括で返済できるだけの十分な資金を確保することが重要です。

先にも述べましたが、私募債では会社の業績が悪化して返済が難しくなった場合でも決まっているスケジュール通りに返済する必要があります。

返済の猶予や分割支払いの制度がないため、運転資金への影響や資金繰りについて事前にシミュレーションしておくことが大切です。

少人数私募債では1億円を超える資金調達は難しい

少人数私募債では、対象が50人未満と決められているため大きな金額の資金調達は難しい点もデメリットといえます。

発行の総額は1億円未満とされているため、1億円以上資金調達したい場合には、私募債以外の方法を選択する必要があります。

財務状況が悪いと私募債を発行できない

私募債は、公募債と比較すると発行の際の手続きやコストが簡単です。

ただし、 発行の際には、純資産の金額や自己資本比率など財務状況に関して厳しく審査が行われます。

私募債を発行する手続きは簡単に行えますが、そもそも基本的な条件として財務状況が悪い場合は、私募債の発行自体ができない可能性が高いです。

赤字など財務状況が良くない場合に少人数私募債を発行するのであれば、より明確な事業計画が必要です。

調達した資金の具体的な使い道や今後の事業についてのプラン、事業を実現できる可能性についてなど、しっかりとした計画を盛り込むことが重要となります。

節税効果はない

以前は、少人数私募債を発行した企業は給与に代えて利息を支払うことで、法人税の一部を削除することができ節税対策としてのメリットがありました。

しかし、2013年に税制改正が行われてからは、高額所得者が利子所得を得ると、累進課税によって高い課税が適用となったため、現在では節税効果はあまり期待できません。

MEMO
累進課税制度とは、課税額が高くなるにつれて税率が上がる課税方式のことです。所得税や相続税などに適用されています。

私募債発行から償還するまでの流れ

私募債 発行 流れ
私募債は、発行してから償還するまでにいくつかの段階があります。

これから私募債の発行を検討している人は、全体の流れを把握しておくと安心です。

STEP1
私募債を発行する目的を決め、決議によって発行を決定

STEP2
募集要項の作成を行う

STEP3
私募債の申込受付開始、割当を通知する

STEP4
社債の発行と管理を行う

STEP5
社債の償還を行う

まずは、社債を発行する会社が取締役会で、具体的な発行の理由や資金について明確にします。

社債の総額の上限や払込金額の最低額などを決定するため、議事録を作成することが重要です。

発行金額や償還期限などの募集要項が決定すれば、必要に応じて勧誘の際のパンフレットなどの説明資料を作成します。

直接または説明会などで勧誘を行い申し込みの受付を行いますが、勧誘の人数を50人未満にしなければなりません。

結果として、引取を希望しなくても一度勧誘を行えば人数に含まれるので、この点には十分に注意してください。

社債購入の受付が終われば、発行総額や引き受け人数などを確定して、引受人に「募集決定通知書」を送付します。

社債代金の払い込みが確認できたら社債を発行します。

社債を発行した投資家の情報などは、しっかりと社債原簿に記録して管理することが必要です。

また、少人数私募債に関しては、6ヶ月以内に勧誘を行った人数を50人未満に管理しておくことも重要です。

少人数私募債の発行要件について
・少人数私募債は、数回に分けて発行が可能
・「6ヶ月以内に発行した利率と償還期限が同じ社債は同一のものとみなす」という規定があるので注意
・初回の発行後、6ヶ月以内に同じ種類で2回目を発行する場合は募集人数が50人を超えないかしっかりと確認

最後に、償還期日を迎えたら購入者の投資家へ、額面金額を元本を返済します。

全ての社債が償還されれば、私募債に関する全ての工程は終了です。

私募債のまとめ

私募債 まとめ
私募債は、規模は小さくなりますが、起業したばかりの企業にとっては活用しやすい資金調達のひとつです。

公募債よりも難しくなく発行の際の手続きも簡単で、保証人や担保も不要です。

しかし、種類があるため、選択によってはコストがかかってしまうことがあります。

私募債のメリット・デメリットをしっかりと理解した上で、自社の資金調達には本当に私募債が適しているのかどうかを判断することが必要です。

私募債を活用する場合には、発行から償還までの流れも確認し、計画的に行うようにしてください。

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