私募債とは?仕組みや銀行の役割、発行するメリット・デメリットをわかりやすく解説

運営事務局
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更新日2025/7/25
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私募債とはどんな債券?

私募債を利用するメリットとデメリットは何?

私募債発行から償還するまでの流れは?

私募債とは、企業が資金調達する際に発行する社債のことです。

私募債は、資金調達に関するコストが低めであったり保証人や担保が不要などのメリットがあります。

一方で、返済のリスケジュールができない・一括で元金を返済する必要があるなどのデメリットがあります。

挙げたメリットとデメリットを考慮して、私募債を利用すべきかどうか検討することが大切です。

今回の記事では、私募債の概要や種類、利用するメリットとデメリットについて解説します。

記事を読むことで、自分の会社は私募債を使うべきかどうかが分かりますので、ぜひ参考にしてください。

私募債とは

私募債 とは
私募債は、 企業が資金調達する際に発行する社債の一種 です。

企業のみ発行が可能な私募債は、発行対象が少数の投資家に限定されています。

限られた投資家だけに購入してもらうことで、通常の社債を発行するよりも簡単に行える点が特徴です。

また、義務として額面がある債券は、償還期限を迎えると投資家へ元金を一括返還しなければなりません。

額面とは?
債券の券面に記載される金額のこと。償還(満期)を迎えた際に受け取れる金額を指し、売買する際の最低単価。

したがって、債権には借用書の役割があり、企業にお金を貸していることの証明にもなります。

公募債とは?私募債の違い

公募債も 私募債と同じように資金調達することができますが、証券会社を通じて購入する投資家を募るという異なる方法 です。

不特定多数の投資家に購入してもらえるため、大きい規模の資金調達が可能になります。

ただし、有価証券届出書の提出が必要など法律で厳しく管理されています。

さらに、手数料が高く手続きも複雑で、資金調達までに時間がかかるため、中小企業にはあまり適さない社債です。

私募債の種類

私募債 とは 種類
私募債は 「少人数私募債」と「銀行引き受け私募債」の2種類 があります。

私募債の種類
  • 少人数私募債とは
  • 銀行引き受け私募債とは

人数や発行の対象などが異なるため、それぞれの特徴をしっかりと解説しますので覚えておいてください。

少人数私募債とは

少人数私募債は、対象を50人未満に絞って発行する私募債のことです。

債権者数の管理のため、 勧誘の対象を親戚や友人、取引先など身近な関係者にする場合が多く、投資家の範囲が狭くなる傾向 があります。

資金調達として規模は小さいですが、担保や保証人も原則必要ないため、中小企業だけでなくベンチャー企業などが利用がしやすい社債です。

ただし、発行した後の所有者を50人未満にしておく必要がある点には注意してください。

そのほか、投資家が債券を転売しないよう、転売制限の記載がある書面の交付などが必要です。

MEMO
発行総額は基本的には1億円未満ですが、1億円を超える募集をすることも可能です。ただし、1億円以上になる際は金融商品取引法に基づきさまざまな義務が生じるため、手軽に実施はできません。

銀行引き受け私募債とは

銀行引き受け私募債とは、 銀行が投資家を募集してくれる方法 です。

少人数私募債のように、債券を購入する投資家を自ら探す手間がかかりません。

銀行引き受け私募債では、銀行側が一旦私募債を買い付けた後、投資家へ販売や保証などを行ってくれる仕組みとなっています。

ただし「銀行保証付私募債」と「信用保証協会保証付私募債」の2種類があるため選択しなければなりません。

銀行保証付私募債とは
銀行のみで引受と保証、事務手続きなどを一貫して行う私募債。銀行側で投資家を募るため、企業側の準備は必要ありませんが、利息などの費用が発生する。手間は省けますが、審査自体が厳しくなることが多い。
信用保証協会保証付私募債とは
引き受けは銀行側が、保証は銀行と信用保証協会が共同で行う私募債のこと。銀行と信用保証協会どちらの機関にも、保証費用を支払わなければなりません。そのため、コストがかかってしまう点には注意が必要。

それぞれの内容を確認し、どちらが自社に合っているかしっかりと比較検討することが重要です。

私募債を発行するメリット

私募債 とは メリット
私募債を発行するメリットは、下記の5つがあります。

私募債を発行するメリット
  • 資金調達コストが低め
  • 私募債の発行手続きが簡単
  • 保証人・担保が不要
  • 私募債で資金調達に成功すると会社の信用力があがる
  • 双方が安心して取引できる

特に、 資金調達のコスト面や会社の信用力を上げたい方 には、大きなメリットがあります。

ここでは、私募債を発行する5つのメリットについて詳しく解説します。

資金調達コストが低め

私募債の大きなメリットのひとつは、 資金調達にかかる費用が比較的低い点 にあります。

理由は、私募債が特定の限られた投資家に対して発行されるため、公募債のように多くの投資家に向けて大規模に募集する際に必要となる複雑な手続きや書類作成が省かれるからです。

銀行からの融資と比べても、 私募債では保証料や担保設定にかかる費用がかからず、手続きも簡素です。

そのため、トータルで見たときの資金調達コストが低く、企業にとって効率的に資金を集められます。

私募債の発行手続きが簡単

私募債の大きなメリットのひとつに、 発行手続きが簡単な点 が挙げられます。

公募債では、不特定多数の投資家を対象に販売できますが、規制によって手続きに時間を要するため急な資金調達にはあまり向いていません。

しかし、私募債であれば公募債と比較しても、 時間がかかる有価証券届出書の提出は不要なため、事務作業が非常に少なくなり、簡単かつ早期に資金調達ができます。

銀行を利用すれば発行や債券の管理を任せることが可能なため、さらに手続きが簡略できます。

このように銀行で手続きを代行してくれる方法もあるため、中小企業だけでなくベンチャー企業などでも取り組みやすくなっています。

保証人・担保が不要

私募債では、 保証人や担保は原則不要のため準備しなくても構いません。

一般的に金融機関で融資を受ける際には、会社の信用審査や連帯保証人が必要となります。

私募債であれば、 金融機関の審査に落ちた企業でも資金調達が可能です。

ただし、私募債でも「銀行保証付私募債」と「信用保証協会保証付私募債」を選択した場合は、銀行の審査に通過しなければならない点には注意が必要です。

私募債で資金調達に成功すると会社の信用力があがる

私募債で資金調達ができると 会社の信用力を高めること ができます。

私募債は融資とは異なり、社債に関する保証を金融機関や信用保証協会からもらわなければなりません。

審査に通ることで金融機関からのお墨付きがもらえたことになるため、 自社の財務内容の健全さをアピールできる良い機会となって信用力が得られる はずです。

また、 証券保管振替機構に記録と公開がされる ため、自社の経営状況の良さを広く知ってもらえる点も非常に大きなメリットとなります。

証券保管振替機構とは
株券などの有価証券の保管・受け渡しを簡素化することを目的とした機関。略称で「ほふり」とも呼ばれています。日本で唯一の保管振替機関で、株券などの保管業務のほかに、証券会社や機構などに備えられた口座振替の権利処理を行っている。

双方が安心して取引できる

私募債は、契約内容や条件があらかじめ定められた形式に沿っているため、 取引の双方が安心して資金のやり取りを行える点 にあります。

個人間の貸し借りでは、口約束や簡単な契約書で済ませることも多く、後々トラブルが起きる可能性も少なくありません。

しかし、私募債の場合は「金銭貸借契約書」など正式な書類を用いるため、契約の内容が明確で、不利な条件がないか事前にしっかりと確認できます。

これにより、 誤解や問題が起こりにくく、双方ともに安心して取引ができる環境 が整っています。

私募債はやばい?発行するデメリット

私募債 とは デメリット
一方、私募債には便利な面がある一方で、発行する際に注意すべきデメリットも存在します。

私募債はやばい?発行するデメリット
  • 返済のリスケができずトラブルになることも
  • 銀行引き受けの私募債の場合、コストが高くなる
  • 償還期限を迎えたら一括で元金を返済する必要がある
  • 少人数私募債では1億円を超える資金調達は難しい
  • 財務状況が悪いと私募債を発行できない
  • 節税効果はない

ここでは、 企業が資金調達の手段として私募債を選ぶ際に直面しやすい問題点やリスク についてわかりやすく解説していきます

返済のリスケができずトラブルになることも

私募債のデメリットとして、業績が悪化した場合にリスケジュールができないことが挙げられます。

リスケ(リスケジュール)とは
借入金の返済が難しくなった際に、返済の条件を「一定期間のみ約定返済額を減額する」などに変更すること。

経営にはさまざまなリスクがあり、自社の財務状況が安定していてもいつどのようなことが起こるか分かりません。

仮に返済が間に合わない場合は、 再度私募債を発行して次回の期日までに一括で返済すること ができます。

しかし、償還できない場合は、せっかく高められた信用力が下がる可能性があり、私募債のリスケジュールは大変危険が伴うのです。

そのため、資金体制の管理をしっかり整えることが非常に重要になります。

銀行引き受けの私募債の場合、コストが高くなる

比較的コストはかかりにくいとされている私募債ですが、銀行引き受けの私募債を発行する場合はコストが高くなる可能性があります。

銀行引き受けの私募債では、利息の支払いや保証費用、そのほか事務的な手数料など諸々の費用が必要なためです。

少人数私募債に比べると、投資家を募集するなどの手間は省けますが、さまざまなコストが発生してしまいます。

できるだけコストを抑えたい人は、管理や手間はかかりますが少人数私募債を選択してください。

償還期限を迎えたら一括で元金を返済する必要がある

私募債は、償還期限を迎えると一括で元金を返済しなければなりません。

毎月の返済は必要ないですが、一括で返済できるだけの十分な資金確保が重要になります。

先にも述べましたが、私募債では会社の業績が悪化して返済が難しくなった場合でも決まっているスケジュール通りに返済する必要があります。

返済の猶予や分割支払いの制度がないため、運転資金への影響や資金繰りについて事前にシミュレーションしておくことが重要です。

少人数私募債では1億円を超える資金調達は難しい

少人数私募債では、対象が50人未満と決められているため大きな金額の資金調達は難しい点もデメリットといえます。

発行の総額は1億円未満とされているため、 1億円以上資金調達したい場合には、私募債以外の方法を選択する 必要があります。

財務状況が悪いと私募債を発行できない

私募債は、公募債と比較すると発行の際の手続きやコストが簡単です。

ただし、 発行の際には、純資産の金額や自己資本比率など財務状況に関して厳しく審査が行われます。

私募債を発行する手続きは簡単に行えますが、そもそも基本的な条件として財務状況が悪い場合は、私募債の発行自体ができない可能性が高いです。

赤字など財務状況が良くない場合に少人数私募債を発行するのであれば、より明確な事業計画が必要です。

調達した資金の具体的な使い道や今後の事業についてのプラン、事業を実現できる可能性についてなど、しっかりとした計画を盛り込むことが重要となります。

節税効果はない

2012年まで少人数私募債を発行した企業は給与に代えて利息を支払うことで、法人税の一部を削除することができ節税対策としてのメリットがありました。

しかし、2013年に税制改正が行われてからは、高額所得者が利子所得を得ると、累進課税によって高い課税が適用となったため、現在では節税効果はあまり期待できません。

MEMO
累進課税制度とは、課税額が高くなるにつれて税率が上がる課税方式のことです。所得税や相続税などに適用されています。

私募債発行から償還するまでの流れ

私募債 とは 流れ

ここでは、私募債発行から償還するまでの流れについて詳しく解説します。

私募債発行から償還するまでの流れ
STEP1
事業計画の策定と社内決議

最初に、私募債発行の目的や使途となる事業計画を立案し、必要な資金額や返済(償還)期間などの条件を明確化します。あわせて、募集要項や勧誘書を作成し、社内会議や株主総会などで正式に承認・決議を受けます。


STEP2
引受希望者の選定と勧誘活動

社債を引き受けてくれる候補者(取引先や関係者など)を選び、個別に説明会などを実施して、内容や条件について丁寧に説明し、勧誘を行います。


STEP3
申込受付および審査

引き受けを希望した方から申込を受け付け、必要な審査や確認を行います。ここでは、発行条件への理解や意思の確認をし、双方で認識に違いがないかを最終的に確認します。


STEP4
発行金額・引受人数の確定と通知書作成

STEP5
資金の受領および社債券の発行

引受人から申込金額を受け取った後、正式に社債券を発行します。また、引受人の氏名や住所、引き受け金額等の情報を社債原簿として記録・管理します。


STEP6
社債の償還

償還期間が満了すると、会社は引受人(債権者)に対して元本と未払いの利息を合わせて支払います。
償還日に向けて、事前に償還方法やスケジュールに関する案内を行い、必要な手続きを順次進めます。
すべての引受人への元本・利息の支払いが完了した時点で、私募債発行に関する一連の業務は終了となります。
あわせて、社債原簿に記載された情報の最終確認を行い、必要に応じて適切な管理または処分を行います。

私募債に関するよくある質問

私募債 とは よくある質問

ここでは、私募債に関する良くある質問について詳しく解説します。

私募債に関するよくある質問
  • Q:私募債の読み方とは?
  • Q:寄付型私募債とは何?

Q:私募債の読み方とは?

私募債の読み方は、 しぼさい といわれています。

企業が資金調達のために発行する債券の一種で、公募債とは異なり、 50名以内の適格機関投資家(通常は金融機関や取引先など)に限定して募集します。

Q:寄付型私募債とは何?

寄付型私募債とは、企業が私募債を発行して資金調達を行う際に、その発行額の一部を、 特定の団体や事業に寄付することを目的とした私募債 です。

通常の私募債に、社会貢献の要素を加えた目的で発行されています。

寄付型私募債の一例
SDGs私募債:ある企業が資金調達と同時に地域課題解決に貢献できる債券として発行。一部の資金が教育機関や公共施設への支援、災害被災地への寄付などに使われている。

寄付型私募債を発行すると、 「社会に貢献している企業」というイメージが広がり、会社全体の信用度アップ に繋がります。

私募債のまとめ

私募債 とは まとめ

私募債は、企業が銀行などの限られた投資家に直接発行する社債であり、中小企業の資金調達手段の一つです。

メリットとしては、 比較的短期間で資金を調達できることや、銀行融資に比べて柔軟な条件設定がしやすいこと、また企業の信用力向上や対外的なイメージアップにつながる点 が挙げられます。

一方で、1億円以上の大規模な資金調達には不向きであること、発行には一定の財務基準が求められる、返済義務を負うため経営状況の変化によっては負担となるといった点がデメリットです。

私募債の利用にあたっては、償還時に一括返済が必要となるため、資金繰りを十分に考慮した慎重な資金計画が不可欠です。

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