マネジメントバイアウト(MBO)の事例まとめ！経営者が考えるべき影響とは？
あなたが経営者として今後の会社のあり方について真剣に考えるとき、MBOという単語に出くわすかもしれません。
ただしこのMBO、会社にとって本当に良い選択肢なんでしょうか？
こんなふうに問いかけられると、今では明確な回答が難しいかもしれません。
でも大丈夫です。この記事を通して、あらためて「MBOとは何か」について考えることができます。さらに、過去の事例を踏まえて「自社にとってメリットが大きいだろうか」「本当に賢い選択だろうか」と吟味していきましょう。
その結果として、MBOに利点が多いようなら積極的に検討する選択肢もあります。しかし場合によっては「MBOは最善の決定ではない」という答えが出るかもしれません。
今回の記事では、具体的にこんな点を取り上げていきます。
- MBOとは何か
- 過去のMBO案件の確認
- MBOの手順と成功のためのポイント
- MBOによってあなたの会社はどんな影響を受けるか
- なぜある経営者はMBOに踏み切るのか
MBOそのものについては、以下の記事で解説しています。
この記事が、MBOを含めて今後の会社のあり方について決定する助けになれば幸いです。
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1. MBOとは？
あらためて簡単に確認しておきましょう。MBOとは何でしょうか？
MBOは、「マネジメント・バイアウト」の頭文字を取った言葉で、経営者や経営陣が参加する自社企業の株式買収を指している経済用語です。その背景にはさまざまな理由が関係してきますが、自社株を経営者や経営陣が買い取ることで、上場企業であれば非上場化されます。
近年、M＆Aが活発に行なわれる中にあってこのMBOにも注目が集まっています。
M&Aの意味
M&Aとは、英語のMergers and Acquisitionsの頭文字をとったものです。
一般的には企業の合併・買収を指すといわれていますが、広義には企業の競争力の強化、新規事業の多角化などの業務提携を含む企業戦略全般を指して使われることもあります。合併には吸収合併や新設合併などが、買収には株式譲渡、新株引受、株式交換などがあります。
引用元：M＆Aキャピタルパートナーズ
M&Aについては以下で詳しく解説しています。
日本でも、これまで大小含めてさまざまな企業がMBOに踏み切ってきました。その中から3つの事例を見ておきましょう。
2. 過去のMBO案件事例
最近では、日本を代表する住宅設備最大手企業であるLIXILもMBOを検討しているのではないか？と報道されています。
その他、日本において過去にあった3つのMBO案件をご紹介します。
これらを「成功例」と見るか「失敗例」と見るか、見る角度によって評価が異なりますが、まずは事例として確認しておきましょう。
2-1.すかいらーくのMBO（2006年）
すかいらーくと言えば、今や「ガスト」「バーミヤン」「ジョナサン」を運営している成功企業として認識されています。
そのすかいらーくが、2006年当時は業績悪化に苦しんでいました。そんな中、経営陣はMBOによる上場廃止を決断します。
当時の経営陣は、会社の株式を非公開化することによって大胆な経営改革に乗り出すための準備を整えました。野村ホールディングスが特別目的会社を通じてTOBを発表し、無事MBOを成し遂げました。
実際は、その後に苦難の道をたどり、経営陣であった創業家は非上場化後まもなく解任され、利益のほとんどを借り入れ金への返済とのれん代償却に充てることになりましたが、非上場化から8年後の2014年に再上場を果たしました。
この場合のMBOは、いったん非上場化して大幅な経営改革を行ない、企業価値を上げながら再上場を目指すというものでした。
上場させる進め方については以下の記事が参考になります。
2-2.幻冬舎のMBO（2010年）
出版業界では有名な見城社長の会社です。
2010年、TKホールディングス（代表取締役 見城徹）は、ジャスダックに上場していた幻冬舎（代表取締役 見城徹）の普通株式と新株引受権を公開買付け（TOB）によって取得し、非公開化を目指すことを発表しました。
買い付け成立後は幻冬舎を完全子会社化し、TKホールディングスを消滅会社、幻冬舎を存続会社として吸収合併する構想を発表。その通りになりました。
このMBO案件の背景には、紙からデジタルへの転換などビジネスモデルそのものを見直す必要に迫られていた出版業界の事情が関係していました。そんな中で、幻冬舎は既成概念にとらわれずに大胆な経営に舵を切りたいと考えました。またそれだけではなく、そもそも幻冬舎では当分の間大規模の資金調達の必要がなく、上場会社としての利点があまりないことも関係していたと言われています。
現在も幻冬舎は非上場の会社として活動しており、見方にもよりますが「不況の出版業界にあって成功している数少ない出版社」として評価されています。
2-3.カルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC）のMBO（2011年）
最後はカルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC）の事例です。このMBOは日本中で大きく取り上げられました。
「TSUTAYA」のCCCがMBO 買い付け総額700億円 4日からTOB 2011/2/3付
「TSUTAYA」チェーンを運営する映像・音響レンタル最大手のカルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC）は3日、創業者の増田宗昭社長がMBO（経営陣が参加する企業買収）を実施すると発表した。約700億円で全株式を取得し、東証1部の上場廃止を目指す。中高年層を意識した次世代店舗の開発や中国進出、新規事業への積極投資が必要と判断。非上場化で経営の自由度を高め、事業の再構築を急ぐ。
引用元：日本経済新聞 電子版
CCCの創業者である増田氏による経営権の強化、事業の再構築のためのMBOというところまでは順調でした。
しかし、株式を集めるためにTOBが発表されましたが、増田社長を除く取締役会は応募推奨をせず、TOBに応じるかどうかは株主の判断に委ねられました。通常は取締役会が応募推奨をするのですが、このケースでは「中立」というスタンスになり、前例のないMBOとして注目を集めました。
最終的に非上場化に成功するわけですが、この事例は「ほんとうの意味で株主が非上場化の是非を判断する」として、専門家の間では新事例として扱われました。
3. MBOを行う4つの目的
一言で「MBOを成功させる！」といっても、何のためにMBOを行なうかによって「成功」の定義が変わってきます。
ただMBOを終えるのではなく、「本当に決断してよかった」と思えるMBOとするために、これからケース別に手順と成功ポイントを確認していきましょう。
この4点が挙げられるのではないでしょうか。
3-1.経営権を確保するためのMBO
経営権を強化するために、対象会社の経営者や取締役は、自社株を買い集めるためのMBOを実施することがあります。
単純に株式を買い集めるだけの話で、そのための資金さえ用意できれば何の問題もないように思えます。しかし、注意すべき点があります。
それは、「利益相反」の可能性です。
このケースでは、対象会社の取締役を含めた経営陣が買収会社を設立し、自らが経営する対象会社の株式を買い集める図式になります。そうなると実質的に経営陣は対象会社株式の買主になります。
買主は少しでも安い価格で株式を取得しようとするのが当然な流れです。しかし一方で、対象会社の取締役という観点からすると、現経営陣は株主の利益の最大化を図るべきであり、できる限り高い価格で株式を売却しなければなりません。ここに利益相反の可能性が出てきます。
経営権を強化するためにMBOを実施するときには、「できる限り安く株式を取得する」ことだけに目を向けず、利益相反状態を回避するために「適正価格」を意識しなければなりません。
3-2.親会社から独立するときのMBO
親会社から独立するときのMBOは、今の時代の「のれん分け」のような感覚で行われることがあります。子会社が親会社から独立したいとき、あるいは親会社がグループ内の一部を別会社にしたいときにMBOが検討されます。
MBOによって、新会社は少ない資金で独立することができ、親会社は株式の現金化と事業整理が可能になります。
親会社から独立するときのMBOは、「利益の調和」がカギとなります。この部分がしっかりしていないと、“のれん分け”してから難しい関係になってしまうことがあります。十分な話し合いによって調和よく進めていきましょう。
親会社との間で確認しておくべき点
- 親会社は事業の切り離しを望んでいるのか
- 今のグループ内での位置づけ
- 親会社が対象事業を継続した場合のデメリットの試算
- 期待する株式売却額
- 社名やブランドの取扱い など
3-3.事業継承のためのMBO
事業承継の方向性は大きく分けて3つです。
- 親族内承継
- 親族外承継（MBOやEBO）
- M&Aによる第三者への継承
このうち、MBOが関係してくるのは親族以外へ事業を継承するケースです
さまざまな要素を検討した結果、「親族以外に経営を任せたほうがいい」と判断することがあります。そんなときに事業承継を成功させるため、次の3つの要素を明確にしておくことをおすすめします。
親族外事業継承を考えるときに意識したいポイント
- いくらで継承させるか
- だれに継承させるか
- どれくらい継承させるか
「いくらで」という目安はなかなか難しいところですが、高すぎると買い手が付かず、低すぎると低廉譲渡や寄付金認定など別の問題が発生しかねません。
著しく低い価額で財産を譲り受けたとき
[平成30年4月1日現在法令等]個人から著しく低い価額の対価で財産を譲り受けた場合には、その財産の時価と支払った対価との差額に相当する金額は、財産を譲渡した人から贈与により取得したものとみなされます。著しく低い価額の対価であるかどうかは、個々の具体的事案に基づき判定することになります。
引用元：国税庁公式ページ
「だれに」という選択肢については、すでに目星がついているかもしれません。社内の経営陣や従業員、社外からの招へいが選択肢に含まれることでしょう。
「どれくらい」という点については、事業をすべて譲渡するのか、それとも会社の一部事業は残すのか、経営者として株式を一部残しておくのかなどを決定する必要があります。
3-4.会社を非上場にするためのMBO
会社を非上場にするために、以下のような手順を踏んでいくことになります。
簡単に非上場にできるわけではないので、一つひとつのステップを確実に踏んでいくことが求められます。
成功のポイントととしては、まず実現の可能性を慎重に検討すること、TOBの価格を適正に設定すること、そしてスクイーズアウトを確実に行なうことです。
スクイーズアウト
スクイーズアウト(Squeeze Out)は、M&Aにおいて、ある会社の株主を大株主のみとするため、少数株主に対して金銭等を交付して排除すること。スクイーズアウトの日本語訳にあたる「締め出し」あるいは「キャッシュ・アウト」とも呼ばれる。
引用元：ウィキペディア
そもそも、MBOによって経営課題を解決することが最善の選択肢なのか、ありとあらゆる方面から分析して検討する段階が重要です。
そしてMBOを実行するための資金調達と同じくらい重要なのがTOB価格の決定です。基本的に市場株価に対して上乗せ（プレミアム）を付けたものがTOB価格になりますが、どの程度の水準のプレミアムにすればいいか基準があるわけではありません。高すぎても低すぎても問題が生じます。
少数株主対策としてのスクイーズアウトは、字義通りには「締め出し」を意味し、トラブルが勃発する可能性があります。手続きを慎重かつ確実に行なっていくことが求められます。
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4. MBOによって会社が受ける影響は？
MBOを実行に移すと、会社は確実に影響を受けます。
実行した後で「こんなことになるとは…」と気づくのでは遅すぎますよね。先を見通す経営者として、MBOについても「会社はどんな影響を受けるだろうか」と冷静に考えてみたいものです。
MBOによってあなたの会社が受ける影響には以下のようなものが含まれます。
- 会社は非上場企業になる
- 負債が増加する
- 経営権集中による経営悪化のリスク
また、MBOに伴って対象会社、現経営陣、既存株主、従業員にも影響が出ます。どんな影響でしょうか？
ここでまとめて見ていきましょう。
4-1.会社は非上場企業になる
MBOによって、会社が上場企業なら非上場企業になります。
過去のある段階で、あなたの会社は上場を目指して頑張ってきました。そして念願の上場企業になりました。こんどはMBOによって意図的に非上場化することになります。
では、あなたの会社は非上場企業になることによってどんな影響を受けるのでしょうか？その点を理解するために、まず上場企業のメリットとデメリット、会社を非上場化することのメリットとデメリットを概観してみましょう。
上場企業であることのメリットとデメリット
| メリット | デメリット |
| 企業の信用力が増す
知名度が上がる 資金調達が容易になる |
経営の自由度がいくらか制限される
短期的な利益の追求が必要 会社を買収されるリスクがある |
会社を非上場化することのメリットとデメリット
| メリット | デメリット |
| 自由な経営が可能になり、意思決定のスピードが上がる
煩雑な事務作業から開放される 買収防衛策になる |
上場企業というブランドを失う
資金調達の手段が制限される 一般株主との関係を再構築しないといけない |
上場企業のメリットとデメリット、会社を非上場化することのメリットとデメリットについて1つずつ分析することはしませんが、ここで考えておきたいのは、MBOを実行するとはつまり、上場企業であることのメリットを手放して、非上場企業が得ているメリットを享受することでもあるという点です。そして、その後は非上場化したことに伴うデメリットと向き合っていくことになるわけです。
上記の観点でもう一度整理してみましょう。
株式を非公開化することによって会社は…
- 自由な経営を手に入れて、意思決定がスピーディになります
- 上場していることに伴う事務作業から開放され、買収リスクもなくなります
- これからは上場企業ではないので資金調達に苦労するかもしれません
大雑把にまとめるとこんな感じになります。いかがでしょうか。MBOによって会社が非上場企業になっても大丈夫でしょうか？
あらためて冷静に考えてみるとよいでしょう。
4-2.負債が増加する
ほとんどのケースでは、MBOを実施するにあたって最終的には負債が増加します。どういうことでしょうか。順番に整理していきましょう。
MBOによってあなたや現経営陣は会社を買収する必要があります。当たり前の話ですが、なんでも物を買うためにはお金がかかります。今回は会社の買収で、当然多額の資金が必要になります。
MBOを実行するときに経営者の自己資金で会社を買収できるケースは稀で、たいていは買収資金を調達しなければなりません。
一般的にどのように資金を調達するかというと、次のような手段を取ります。
MBOのための資金調達方法
- 自己資金
- 投資ファンドからの出資
- 金融機関からの融資
関連記事：バイアウト（MBO）とは？マネジメントバイアウトで資金調達に成功する5つの法則！
「なんだ、そんなことか」と思ったかもしれませんが、自己資金や出資で足りない分は、会社の資産を担保にするなどして金融機関から融資してもらうことになります。そうなれば会社の負債が増加することになります。
MBOによって会社の負債が増加するという側面もしっかりと頭に置いてください。
会社の負債が増加するとどんなリスクが出てくるでしょうか。それは、資金繰りが苦しくなるリスクです。しかし、抱えるリスクは資金面だけではありません。次の項目に移りましょう。
4-3.経営権集中による経営悪化のリスク
MBOを実施して自社株を買い占めて経営をしていく中で、経営権集中による経営悪化のリスクが出てきます。もちろんこれはリスクであって、MBOを敢行した企業がかならずそうなるというわけではありません。
もういちど上場企業のデメリット、会社を非上場化することのメリットを考えてみると、MBOによって自由な経営、積極的な発想やスピーディな意思決定が可能になるという面に注目できます。
そのような制限を受けにくい自由な経営によって、会社は今後信じられないような飛躍を遂げるかもしれません。あるいは驚くほど凋落するかもしれません。このすべては経営権を握っている人の指揮力によることとなります。経営権が集中することによって良くも悪くも影響を受けるのです。
きっとあなたの会社は経営権集中による経営悪化を許したりはしないことでしょう。しかし、現実問題としてMBOを行なった企業のその後を見てみますと、見事に失敗しているケースがあるわけです。だからこそ、この機会によく意識しておくとよさそうですね。
4-4.対象会社（あなたの会社）に与える影響をもう少し見てみよう
会社が非上場になること、負債が増えること、そして経営権に関係するリスクを取り上げてきました。ここでもう少し見ておきましょう。
MBOに伴うその他のメリット
- 情報開示の必要がなくなり、競合他社に戦略を知られずに済む
- これまで築き上げてきた会社の風土を維持できる
- 従業員の雇用を維持できる
これまでは上場会社としてある程度の情報を開示する義務がありました。しかしひとたび非上場にしてしまえば、開示義務から開放されます。不必要に情報を流して競合他社に嗅ぎつけられるリスクを減らすことができます。
また、これまでの会社の流れをよく理解している経営陣が経営を引き継ぐことによって、従来の経営方針や伝統、社風、ブランド力を維持することが可能です。
加えて、これは新しい経営陣の判断によりますが、これまで通り従業員の雇用を維持しながら経営していくことができます。
4-5.現経営陣に与える影響
MBOによって現経営陣に及ぶ影響をまとめてみます。
現経営陣にとってのメリット・デメリット
| メリット | デメリット |
|
株価を気にせず中長期的な視点で戦略を立てられる 少ない資金で経営権を取得できる 資本市場における買収リスクをカットできる |
3年から5年で結果を求められる
投資ファンドから資金調達する場合、合意に基づいて事業計画どおりに進めていく必要がある |
これまでは株価の変動を気にしながら経営しなければなりませんでした。しかしこれからは、中長期的な視点で経営戦略を立てることができるようになり、より実際的な経営となることでしょう。
金融機関や投資ファンドを賢く使えば、手元の資金が心細くても会社の経営権を取得することができます。また、株式市場に身を置いていると絶えず買収を仕掛けられるリスクがありますが、そんな緊張感から身を引くことができます。
ただし、投資ファンドから資金を調達すると、経営権を取得してから3年から5年の間に結果を求められます。彼らが望むように物事が進んでいないと相当なプレッシャーをかけられたり、新規投資がストップしたりする可能性があります。
4-6.既存株主に与える影響
MBOは既存株主に大きな影響を与えます。どのようにでしょうか？
もし今のままの経営が続いて業績が悪化する場合、企業価値が毀損して株価が下落していくかもしれません。そうなると、投資家として株主は損失を被ることになってしまいます。
一方でTOBが発動されてそれに応じるとすれば、将来の投資リスクをカットできるほか、プレミア価格での株式売却で利益を確定させられるかもしれません。
TOBってなに？
TOBとは株式公開買付けのことで、不特定かつ多数の者に対して買付価格や期間などの公告等を通じて、その保有する株券等を売ってくれるように勧誘し、取引所外でそれらの株券等を買い付けることをいいます。企業を買収する場合や合併・子会社化など企業再編の際、またはMBO（経営陣による買収）で非上場化する場合などに利用されることが多く、投資者保護の観点に立った所要の要件の下に株式を買付けすることになっています。
引用元：カブドットコム証券公式サイト
もちろん、TOB価格が意図的に安く抑えられることで、株式売却で利益が出ないことや損失を被ることになってしまう場合もあります。
4-7.従業員に与える影響
MBOは従業員にも無縁の話ではありません。やはり影響を受けます。
経営体制や経営者が変化すれば、雇用に関係する方針も変わることがあります。雇用が維持されればいいのですが、場合によっては人員整理によって解雇されるかもしれません。
その他の可能性として、役員だけではなく従業員にも株式を買い取るチャンスが開かれることもあります。この場合は正確にはMBOではなくEBOになります。
EBOとは？
EBOとは、Employee BuyOutの略で、企業の従業員が、ファンドやVC、金融機関等の支援を受け、企業の所有者（親会社、オーナー、株主）から株式等を買収する取引のことで、M&A（企業の合併・買収）の一種です。従業員による資金調達が不十分な場合は、第三者が出資参加することも可能であり、外部からのM&Aに対 する対抗策となることもあります。
経営陣がこれを行う場合をMBO、経営陣と従業員が一緒に行う場合をMEBOといいます。
引用元：エリートネットワーク公式サイト
5. MBOに踏み切る理由とは？
ここであらためて「ある経営者がそこまでしてMBOに踏み切る理由」を整理しておきましょう。
5-1.ある経営者がMBOに踏み切る理由とは
こんな理由で、ある経営者はMBOに踏み切ります。
- 自由度の高い経営権を確保したいから
- 事業や企業組織を改革したいから
- 親会社から独立するメリットが大きいと判断したから
- 事業継承のために欠かせないから
- 上場を維持するための負担が大きくなってきたから
- 絶対に敵対的買収はさせない！そのためのMBO
明確に、「これだ！」と当てはまるものがあったでしょうか。
5-2.あなたがMBOを進める理由・意義はなんですか？
最終チェックですが、あなたが経営者として今回MBOについて考えている理由は何でしょうか？MBOを進めていく理由・意義はどこにあるでしょうか？
きっと自分が経営する会社にかかわる関係者、とくに役員や株主、取引先のことを考えながら、これまで売り上げを伸ばし利益を上げながら会社の価値を高めるよう努力してきたはずです。その中で、経営者として多くの課題や悩みを抱え、将来について真剣に考え、その解決策の手段としてMBOに目を向けたはずです。
事実として、経営者としてMBOを思いついたものの検討段階で見送ったり、検討した結果「望ましくない」と判断して実行を中止したりするケースはたくさんあります。
経営者の頭に「MBO」というワードが浮かんでからTOB発表まで半年程度で進むこともあれば、数年かけてじっくりと進めていくケースもあります。
MBOを「1つの方法」としてとらえて、さまざまな角度から分析しつつ、会社にとって最善の決定となるよう物事を進めていきましょう。
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6. MBOに関するQ&A
最後に、MBOに関連してよくある質問を取り上げます。
6-1.MBOによって、企業が世間から非難されることがあると聞いています。なぜでしょうか？
MBOについては、「株式の買取価格が低すぎる」という批判が寄せられることがあります。たとえば、経営陣は直近の株価を念頭に置いてプレミアムを付けてTOB価格を設定するかもしれません。しかし株主によっては「株式購入時の価格のほうがプレミアムの付いたTOB価格よりも上回っている」という状況が生じ、その場合は「買取価格が低いではないか！」となります。
その他には、MBOでは結果として少数株主を排除する形になるので、「会社の都合でひどい」となりかねません。少数株主の中には長期投資を考えていたり、その企業に対する想いゆえに株主になったりしているケースがあるからです。
6-2.MBIとは何ですか？MBOと何が違いますか？
MBI（Management Buy-In）とは、投資家が企業を買収し、その企業へ外部から経営者を送り込んで経営の立て直しを行なう方法のことです。そうすることで買収した企業の価値を高め、最終的にキャピタルゲインを得ることによって利益を上げようとします。
MBOはマネジメント・バイ・アウトですから、今の経営陣が経営権を維持することが前提になります。それに対してマネジメント・バイ・インは経営者が外部から招かれます。
6-3.IBOとは何ですか？MBOと何が違いますか？
IBOとは、投資家が主導してバイアウトすることを指しています。インスティテューショナル・バイアウトの略です。MBOの場合は現経営陣が主導してバイアウトします。IBOが実行されると、投資ファンド等の投資家は買収主体となるだけではなく、買収後の経営にも携わります。通常は外部から経営者が招かれて、投資家によってモニタリングされます。
6-4.BIMBOとは何ですか？MBOと何が違いますか？
MBOは現経営陣が買収主体になるのに対し、BIMBOでは現経営陣と外部経営陣とが共同で買収主体となります。この場合、買収後も共同で経営していくことになります。BIMBOには、MBIやIBOと比較して会社の状況をよく知っている現経営陣が引き続き経営に関与するため、経営がスムーズに進むという利点があります。現経営陣にとっては外部の視点を経営に反映させられるという利点があります。
6-5.最近はゴーイング・プライベート型MBOが人気だと聞きました。これはどのようなMBOですか？
ゴーイング・プライベート型MBOというのは、まとめると「上場会社が非上場化を目指してMBOを行なう類型」のことです。プライベート化、つまり公開していたものをクローズド化するほうへ向かっていくという意味になります。最近ではCCC（カルチュア・コンビニエンス・クラブ）や幻冬舎によるMBOでこのワードが話題になりました。
まとめ
今のあなたは経営者として今後の会社のあり方について真剣に考えています。その一環としてMBOを視野に入れています。
今回はMBOについて取り上げてきましたが、いかがだったでしょうか？
あらためてですが、MBOは本当に良い選択肢でしょうか？
出す答えは会社によって、経営者によって異なるはずです。大切なのは、関係する事柄を慎重に考えて、会社のこれからに照らし合わせて最善の決定を下すことです。そのためには時間がかかるでしょうし、相当のエネルギーがいるはずです。
MBOに踏み切るとしてもそうでないとしても、今後の決定が良いものとなることを願っています。
MBOと同時に考えるべき資金調達の方法まとめ
● 銀行からの借り入れ
● 信用保証協会を通じた借入
● ノンバンクからの借入
● IPO・株式の発行
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