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バイアウト(M&AによるEXIT)を成功させる5つのコツ!売れる会社とはどんな会社?

レバレッジド・バイアウト(LBO)とは?ここでのM&AによるEXIT戦略とはM&Aで合併先に株式を売却し、利益を手にすることを意味します。こうした手法は『利益を刈りとる』ことから別名、ハーベスティング(Harvesting, 収穫)とも呼ばれています。

M&AによるEXIT戦略は『創業者や投資家が利益を出す』のに最適な方法です。日本国内でもM&AによるEXIT戦略が活発に行われるようになりました。

 

本記事では『バイアウト・M&AによるEXITを成功させる5つのコツ!』と題して、経営陣に会社を売却し、キャッシュを手に入れる方法を説明します。

 

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▊ はじめに|マネジメントバイアウトと、M&AによるEXITについて

 

マネジメントバイアウトには「株式を買い占めることや企業買収を行う」といった意味があり、M&Aの一形態として「経営陣が参加する買収」を指しています。

 

バイアウトとは?

バイアウト(Buyout)は、株式を買い占めることや企業を買収することをいいます。これは、米国で古くから用いられている手法で、昨今では日本でも行われており、具体的には、経営陣・従業員等が所属する企業や事業部門を買収して独立する「MBO(Management Buyout)」や、買収先の資産やキャッシュフローを担保に資金を調達して買収を行う「LBO(Leveraged Buyout)」などが代表的なものとして挙げられます

出典:iFinance「バイアウト」より一部抜粋

 

このように、経営陣が株式を買収して独立することをMBO(マネジメントバイアウト)と言います。なお、マネジメントバイアウトバイアウトについては、以下の記事にて詳しく解説しているので参考にしてみてください。

 

参考記事①:バイアウト(MBO)とは?マネジメントバイアウトで資金調達に成功する5つの法則!

 

次にM&A(エムアンドエー)について説明しましょう。一般的に「M&A」には企業の合併や買収などの意味があります。

 

M&Aの手法(一覧)
① 株式譲渡
② 第三者割当増資
③ 事業譲渡
④ 会社分割
⑤ 合併
⑥ 株式交換
⑦ 資本・業務提携

 

①〜⑦の手法について、簡単に説明をしておきます。

 

① 株式譲渡

 

株式譲渡は、売却企業のオーナーが買い手に保有株式を譲渡し会社の経営権を渡す仕組みを指します。

 

双方が合意した内容の契約書を締結し、その後株式の対価が支払われると株式譲渡は成立します。後は株主名簿の書き換えを行うと、会社の譲渡は完結となります。

 

株式譲渡のメリットは、M&Aの手続が簡単で早いこと、法律上は別組織になるので新たな運営がしやすいこと、資産、契約が引き継ぎやすい、譲渡益に対する税率が低いなどの点が上げられます。

 

その一方(買い手側の)デメリットとしては、買収資金の準備が必要なこと、のれん償却費が税務上、損金算入できないこと、不要な資産、簿外債務等があった場合は「マイナスの資産を引き継ぐ」などの問題点があります。

 

② 第三者割当増資

 

第三者割当増資とは、新たに株式を発行し、買収企業に株を引き受けてもらう方式を言います。株の発行によって資金が調達できる上に、会社の財務基盤が強化されるなどのメリットがあります。

 

また(第三者割当増資は)M&Aの手続が簡単で早く、信用力のある企業から出資を受ければ、会社の信用力アップや事業展開にも良い影響が与えられます。

 

ただし、既存株主と買収企業の株主が共に経営をしていく方式であり、100%の完全買収はできない仕組みです。また(売り手は)現金を手にすることが出来ないほか、持ち株比率が低下することで経営権や発言力が弱まるなどのデメリットがあります。

 

③ 事業譲渡

 

事業譲渡は、株式会社が事業をほかに譲渡することを指します。ただし、対象が企業の重要な事業もしくは一部に相当する場合、株主に与える影響が大きいため、株主総会の特別決議により承認を受けた上で、承認が得られなければ譲渡は無効となります。

 

なお事業譲渡では、一部の事業のみを譲渡することができるほか、引き継ぐ従業員、契約を限定することも可能です。またのれん相当額について償却ができるため(譲受側にも)節税のメリットがあります。

 

ただし、手続が煩雑な上に取引先との契約等がうまく引き継げない、譲渡益に対して、法人税が課されるなどのデメリットがあります。また株主の承認がなければ、事業譲渡は認められません(※)。

 

※ 重要な財産の処分及び譲受けに該当する場合には、取締役会の決議が必要(会社法362条4項

 

④ 会社分割

 

会社分割は、ある事業に関しる権利義務の一部または全てを他会社に承継させることです。会社分割にも二種類あり、吸収分割と新設分割に分類されます。

 

【吸収分割株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう】会社法2条より

 

会社分裂のメリットは、資金準備の必要がない、部門ごと事業ごとに譲渡分割できること、資産や負債の移動に「消費税が発生しない」などの点が上げられます。

 

これに対し(会社分割は)税務の取り扱いが複雑なほか、引き継げない許認可が一部あるほか、簿外債務やマイナスの資産も引き継ぐ必要がある等のデメリットもあります。

 

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⑤ 合併

 

大まかには2つ以上の企業が、1つの会社になることを指しますが、細かく分類すると、合併前の企業が消滅し「新会社」が設立される場合のほか、一企業が存続し、他企業は吸収される場合の二種類があります。

 

合併のメリットは資金準備の必要がないこと、営業権相当額は償却できるため「節税」に繋がること、契約関係を包括的に承継でき、事業規模の拡大が見込めるなどのメリットがあります。

 

一方で不要な資産の継承、マイナスの資産を継承する恐れや同族経営からの脱却が求められる、株式の現金化が困難などのデメリットがあります。

 

⑥ 株式交換

 

株式交換は、発行済株式のすべてを他会社に取得させることを言います。株式をすべて取得された企業は完全子会社と言い、取得した側は完全親会社と呼びます。なお現金交付しない場合は、資金準備の必要がなくコストが掛かりません。このほか子会社化することで、別会社としての運営がしやすくなります。

 

ある会社の株主を大株主のみとし、少数株主に対して金銭等を交付して排除するスクイーズアウト(Squeeze Out)を行った場合、株主全員の承認が無くとも株式交換が行えます。

 

その一方で、非公開会社の場合、株式の現金化が難しいほか、手続きが煩雑になる、うちのれん相当額について償却ができないので「節税メリット」に乏しい、不要な資産・簿外債務を引き継ぐ恐れがあるなど、デメリットも多くなります。

 

⑦ 資本・業務提携

 

資本参加を伴う業務提携のことを「資本・業務提携」と言い、企業同士お互いの株式を持ち合い、協力関係を強化する方法や、片方の企業のみ、もう一方の企業の株式を取得(=資本参加)の方法も資本・業務提携に含まれます。

 

この方法のメリットは、経営に参画してもらったり、財務面で支援してもらうことで「強固な関係が築ける」ことにあります。また業務提携のみの場合は、手続きが簡単で提携・解消の流れもスムーズです。

 

一方で、資本を受け入れ株主になってもらう場合、経営に一定の参加権を与えるなど「情報開示」や機密事項の取り扱いには慎重になる必要があり、出資比率なども細かく調整しておく必要があります。

 

M&Aの一般的な意味と目的

 

M&Aはもともと、英語のMergers(合併)と Acquisitions(買収)に由来しており、一般的に「M&A」と言った時には、他の企業の株式や、事業を買収することを指します。また広い意味では、経営権を移転しないまでも協力関係を結んで資本経営や業務提携を行うこともM&Aと呼ぶことがあります。

 

「M&Aの手法」株式会社ストライクより

 

M&Aは、株式譲渡(譲受)と合併で「成立の条件」が異なります。まず、株式譲渡(譲受)では譲渡側と譲受側で合意した条件に基づいて契約を結び、株式を譲受側に譲渡した後、譲受側が対価を支払うことでM&Aの成立となります。

 

そして合併の場合は更に簡単な手続きで済みます。まず、会社は契約を締結後「会社法」に沿った手続きを行い、履行をすればM&Aの成立となります。なぜここまで(合併の)手続きが簡単なのかご存じでしょうか? 実は国内では「合併=会社法上の組織再編」と規定しているため、手続きがより分かりやすく、組織再編の手続きで「合併できる」仕組みだからです。

 

なお、今回取り上げるM&AによるEXITではオーナー(経営者)が、株式を売却することを想定して、説明を進めて行きます。

 

M&Aとは

M&A(エムアンドエー)とは、企業の合併や買収の総称。英語: merger and acquisition(合併と買収)の略。吸収合併、株式の取得・移管(TOB含む)、事業譲渡、会社分割、合併などがある。広義には、合弁会社設立を含めた資本提携や業務提携、OEM提携などを含む。

出典:Wikipedia「M&Aとは」より一部抜粋

 

最近では企業買収や合併などと呼ばずに、そのまま「M&Aを行う」といった表現を直接用いるようになりました。なおM&Aのより詳しい解説については、以下の記事を参照してください。

 

参考記事②:M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

 

EXITには『投資資金の回収手段や戦略』といった意味がある

 

ところで、EXITには『投資資金の回収手段や戦略』といった意味があるのをご存じでしょうか?

 

エグジット【英】:Exit
ベンチャーキャピタル等の投資ファンドにおける投資資金回収手段または戦略のこと。株式公開(IPO)や投資先企業による買戻し、M&Aによる他の株主への売却等の手段がある。

出典:weblio辞書「EXIT」より一部抜粋

 

実はEXITにも二種類あり、今回紹介しているM&Aのほか、株式公開(IPO)を行うこともEXITの中に含まれます。

 

参考記事:5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ

 

起業者が創業者利潤を得るためにM&AやIPOが行われるのですが、アメリカではM&AによるEXITが(全体の)約9割にのぼっており、国内でも「以前はIPOによるEXITが多かったが、これからはM&AによるEXITが主流になる」と言われています。

 

少々説明が複雑になりました。ここでマネジメントバイアウトと、M&AによるEXITの『意味と役割』をより分かりやすく、まとめておきます。

 

マネジメントバイアウトと、M&AによるEXIT

区分 意味
マネジメントバイアウト M&Aの一形態で、経営陣が参加する買収のことを指す(経営陣が大株主になる仕組み)。
M&AによるEXIT 経営者などがM&A先に保有株式を一括して売却し、資産のキャッシュ化を行う。

 

本記事で取り上げるテーマ『マネジメントバイアウト・M&AによるEXIT』とは、経営陣が大株式になるよう売却を行い(私たち)経営者が資産のキャッシュ化を行うことを意味します。

 

いかがでしょう。これで分かりやすくなりましたね? 続いて、M&AによるEXITで「売れる会社」の特徴を見ていくことにします。

 

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メモ|どうして経営陣が買収をするの?

 

M&AによるEXITで「どうして経営陣が買収をするのか?」不思議に思われる方も多いでしょう。実は経営者であっても、会社の所有と経営は一致していません。

 

まず各企業(=上場企業)の持ち主は「株主」であり、経営者とは分離しており、経営陣は会社の持ち主では無く「運営者」として経営を行っているのです。

 

ただ『オーナー社長』と言う場合は、会社も所有し、経営もこなす社長のことを指します。オーナー社長の場合、話は別ですが、オーナー社長以外の経営陣は、株主の医師で代表を決めて経営を行っているので「経営の自由度」は狭くなります。

 

そこで経営陣が「会社を買収して、自分達で経営を行いたい」という場合にマネジメントバイアウトが実行されます。

 

他からの買収防止のために行うマネジメントバイアウト

 

またマネジメントバイアウトは、他からの買収防止のために行う場合もあります。

 

マネジメントバイアウトを行う際、資金が足りないときには外部からの負債で資金を調達し企業買収するケースがあります。こうした方法のことをLBO(レバレッジドバイアウト)と言いますが、レバレッジドバイアウトでは、買収される側の資産を担保に資金調達を行います。

 

レバレッジド・バイアウト(LBO)とは?

レバレッジド・バイアウトは、「LBO」とも呼ばれ、M&A(企業買収・合併)の一つの手法で、買収先企業の資産または将来のキャッシュフローを担保に、金融機関等から資金調達をして行う企業買収のことをいいます。これは、自己資金が少なくても、大きな資本の企業を買収できることから「テコの原理」が働くことになり、また買収の実施後は、調達した資金が買収された企業の負債となります。

出典:iFinance「レバレッジドバイアウト」より一部抜粋

 

このほか、将来のキャッシュフローなども担保として資金調達に活かされます。

 

M&AによるEXITで、売れる会社とは?

 

M&AによるEXITを行うのに先立ち、ぜひ知っておきたいのが『売れる会社の特徴』です。既にご存じかも知れませんが『売れる会社の特徴』は、大きく分けて3種類あります。

 

売れる会社の特徴は3つ!
☑️ 経営者の資質(素直さ・誠実さ)が優れた会社
☑️ 市場の規模や成長性に将来性を感じる会社
☑️ 保有している技術やノウハウに優位性がある会社

 

それぞれの特徴について、説明しましょう。

 

経営者の資質(素直さ・誠実さ)が優れた会社

 

経営者の資質が素晴らしい企業は、他の経営者も「欲しい!手に入れたい」と感じる魅力があります。具体的には(経営者の)過去の経歴、事業に対する熱意、経営者自身の素直さや謙虚さ、誠実さや実行力、リーダーシップなどを指してます。

 

オーナーや社長が信頼できる企業は、経営全体のバランスが取れており(=内部環境が整っている)、健全な経営が行われていた「証明」となります。

 

そして経営者の素質が優れた企業は自然と、安定して利益を上げてきた実績があり、今後も継続できる実力のある企業であるパターンが多いです。このように『先の見通しが立てやすい』企業は買い手が付きやすく、売却をする上で有利になります。

 

市場の規模や成長性に将来性を感じる会社

 

現在の状況はもちろん『事業計画に見合った市場形成ができる企業』には、将来性が備わっています。こうした企業は自然と(他の企業が)買収・合併したいと考えるものです。

 

実際に「将来有望な会社」が手に入るとなれば、買い手にとって「金の卵」が手に入るのと同じです。買い手に対し「優良企業が手に入るメリット」を具体的にアピールすれば、買い手探しで苦戦することもなく、条件にマッチした相手とスムーズに交渉が進められるでしょう。

 

実際に『成長性の感じられる企業』や事業基盤が安定している会社には、事業拡大のチャンスが見えるため、平均よりも多くの「買い手希望者」が集まっています。

 

保有している技術やノウハウに優位性がある会社

 

保有している技術やノウハウに優位性がある企業は、他社が容易に参入することが難しく、展開している事業の実現性も高く、事業計画の利益を着実に生み出すことができます。

 

こうした企業を買収すれば、買収(または合併)した側も「安定した経営ができる」ため買収・合併したいと考えます。また、魅力的な技術やサービスを持っている企業は、周りからの信頼も厚く、魅力的な顧客が付いているため今後の展開もしやすくなります。

 

あなたの企業は「他から、手に入りにくい特徴」を持っていますか? 買い手は、後から手に入れることの難しい技術やノウハウ、次項までに時間やコストのかかるサービスや経営資源を有している企業、すぐれた人材を保有する企業を「丸ごと買収したい」と考えます。

 

そして業種にも人気・不人気があり、M&A市場で『人気業種』に分類される企業は、買い手が付きやすく、M&Aの成立もスムーズに実現します。

 

反対に、誰にでも参入しやすく、買収しやすい、模倣しやすい事業モデルでは、誰も購入したいとは考えません。みなさんが「買収したい企業」の姿をイメージすれば、自ずと「どのような企業になるべき」なのかが分かるでしょう。

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

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+αの成功術、EXITは譲受側の立場にたって考える

 

M&Aで企業を譲渡する側は、経営者利潤の獲得が第一にあり、その後、事業継承や事業拡大、企業再生など、経営者の考えによってさまざまな目的があるでしょう。

 

さて、M&Aによって新たに企業を譲受する側の考えはどうでしょうか? 一般的に考えられるのは、既存事業の拡大、新規事業の開拓と新たな分野(顧客やマーケットも含む)の獲得、人材確保、優れた技術の獲得などが目的でしょう。

 

私たちM&AによるEXITを行う側はどうしても「利潤」に目を向けがちです。しかし、次に事業を経営する側の立場にたって考えなければ、譲受する側の目的や願いを叶えることができません。

 

M&AによるEXITは逃げ切るのでは無く、次の経営者にも喜びと成功をもたらすものでなければ、M&AによるEXITを成功させることはできません。

 

日本ではM&Aを「会社場の組織再編」と捉えていますが、譲受する側に取っては非常に大きな決断と行動を伴います。これからM&Aを実行される方は、継承する側の立場に立って「譲渡側と譲受側が100%納得できる」条件で、M&Aが成立することを目指しましょう。

 

昔はIPOが主流だったが、これからはM&Aが主流に!

 

アメリカでスタンダードとなった『M&AによるEXIT』手法ですが、国内では現在もIPOを行う企業が多い状況です。ただ…これからの時代は「M&Aが主流になる」ことは明らかです。

 

なぜならM&AによるEXITは、IPOよりも手続きが容易であり「資金調達のスパンが短い」のが特徴だからです。また、次世代の経営者やエンジニアを育てやすいという理由もあり、M&AによるEXITが、ますます加速化することが予測されます。

 

また『中小企業の後継者不足』が深刻化するなか、M&Aは「次の事業継承者」を見つけるのにふさわしい方法と言えます。

 

▊ M&AによるEXITを成功させる5つのコツ!

 

M&Aの成立させるために、どのような「成功の秘訣」があるのかご紹介しましょう。『M&AによるEXIT』を成功させる5つのコツは、次の通りです。

 

M&AによるEXITを成功させる5つのコツ!
① 会社が旬な時期に「辞め時」とする
② 経営者が元気なうちにイグジットとする
③ キャッシュフローについて詳しく説明をする、情報開示はスピーディーに!
④ 節税対策をしている場合は、決算書や説明可能な書類をすべて提出する
⑤ 会社売却の価格は相場を意識して、やや高めに設定をする

 

①〜⑤の内容について、さらに詳しく見ていきましょう。

 

① 会社が旬な時期に「辞め時」とする

 

M&AによるEXITを成功させるには、できるだけ「会社が旬な時期」を辞め時とすることです。今が好調だからといって、数年も現状維持できるかどうか分かりません。

 

例えば、経営者の方が60代、70代になってしまうと、事業継承自体が難しくなります。

 

またM&A最大のメリットは「スピード感」にあります。IPOのように長い時間を掛けずに、会社を手放すことができるのですから、メリットを最大限活かすようにしましょう。

 

② 経営者が元気なうちにイグジットとする

 

①と共通しますが、経営者が元気なうちにイグジットすることは、何よりも大切なことです。歳をとったり、フレキシブルに活動できない状態でEXITするのは大変な苦労を伴います。

 

また人はいつ、病気やケガで働けなくなるか分かりません。「まだまだ、できる」と思った段階で一度立ち止まり、タイミング良く行動できるようフットワークを軽くしておきましょう。

 

元気なうちにイグジットを成功させれば、第二の人生(または新しい事業を始めるにも)良い形でスタートが切れます。

 

③ キャッシュフローについて詳しく説明をする、情報開示はスピーディーに!

 

会社を手放す時には、キャッシュフローについて包み隠さず、詳しく丁寧に説明しましょう。本記事の「売れる会社の特徴」でも述べましたが、経営者が誠実な企業には「買いたい」と思う相手が自然と集まってくるものです。

 

また情報開示について(相手を)いつまでもモタモタと待たせるのはNGです。常に誠実に対応し、スピード感のある行動を心がけましょう。

 

④ 節税対策をしている場合は、決算書や説明可能な書類をすべて提出する

 

節税対策をしている場合は「売り上げが少ない」と誤解を与えないようにしてください。きちんと決算書を一通り揃えて(いつでも)相手に説明できる状態へと整えておけば、いらぬ心配を書けずに済みます。

 

また③の項目と共通しますが、キャッシュフローについて詳しく説明し、情報開示をスムーズに行うことが「M&AによるEXIT」成功の鍵を握っています。

 

⑤ 会社売却の価格は相場を意識して、やや高めに設定をする

 

会社売却の価格は、相場を意識して「やや高め」に設定をすることです。本記事で解説した「売れ会社の特徴」を参考に行動し、魅力ある企業へと成長できれば、やや高めの価格にしても(取引上の)問題ありません。

 

ただし『高すぎる値段設定』はNGです。あまりにも高いと買い手が付かない可能性があるので、バランスをよく考えながら価格設定を行ってください。

 

困った事は、そのままにしないで!専門家に相談してみよう

 

またM&Aや売却のことで困ったことがあれば、専門家などに相談するのも一つの手です。M&Aの成立を成功させるためにも、分からないことはプロに質問や相談するようにしましょう。

 

▊ M&AによるEXITは、起業前から取り組むべき

 

経営者が「どのExitを目指すか」決定しないまま闇雲に経営を行い、いつも資本政策で苦戦しているようでは、会社の未来は暗いままです。このため事業を拡大するのなら、M&AによるEXITなのか、IPOを行うのか、その他に「考えがあるのか」経営者としての決断を示す必要があります。

 

M&AによるEXITは、起業前から計画をしておくと、今後ベンチャーキャピタル(VC)から資金調達する上で有利に展開するでしょう。

 

なぜなら、起業前からM&AによるEXITを意識し「投資家に採算があること」を証明しておけば、企業の運営組織や事業内容に「将来性があり、事業戦略が明確な」企業として高く評価されるからです。

 

こうした流れを早い段階で意識しておけば、企業価値を高めるだけでなく「先見の明がある経営者」としても周囲からの信頼を集めることにも繋がります。『M&AによるEXIT』という一フェーズだけでなく、マクロ的視点でEXITを目指していきましょう。

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

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▊ M&AによるEXITを行うメリット!

 

M&AによるEXITを行うメリットは、経営者が事業のゴールを決めて、事業系継承できる点にあります。

 

最近では「後継者育成」や事業継承で頭を悩ませる経営者が多い中、M&AによるEXITを実行できれば、経営者の側は『ハッピーリタイア』を実現することができ、堂々と次の経営者にバトンを渡すことができるのです。

 

こうしたメリットも踏まえて、M&AによるEXITを前向きに検討してみましょう。M&AによるEXITは、経営者と時期経営者、働き手の三方が納得するWIN WINの関係になることがベストです。

 

またこれまで応援をしてくれた顧客や株主に対しても「称賛されるようなEXIT」目指しましょう。

 

こうした「プラスの目標」を掲げ、事業継承を行うことでM&AによるEXITは必ずや成功します。みなさんも利益優先になるのではなく、周囲をも納得&満足させる事業継承を実現させてください。

 

▊ 売却の交渉中、すべきことは3つ!

 

M&AによるEXITを成功させるため『売却の交渉中にすべきこと』を一覧にまとめてみました。

 

売却の交渉中にすべきこと
☑️ 駆け引きはかえってマイナスになる、ストレートに交渉を行う
☑️ 営業面、経費面、人材面などの相乗効果を示す
☑️ WIN WINの関係になることを丁寧に説明し納得してもらう(焦りは禁物)

 

まず、売却交渉中は「駆け引き」しないようにします。無用な駆け引きは(取引において)かえってマイナスになることが多いです。

 

相手と真摯に交渉するためには、包み隠すことなく、ストレートに意見を述べるようにしましょう。また交渉時には、営業面、経費面、人材面などの相乗効果を示すようにしてください。そして、WIN WINの関係になることを丁寧に説明し、相手に納得してもらうことが重要です。

 

このほか取引では、冷静な態度を崩さないようにしましょう。「焦りは禁物」ということを心に留めておけば失敗無くM&Aの交渉は成功できます。

 

▊ M&AのEXITと、IPO(株式公開)を比較してみました

 

最後にM&AによるEXITと、IPO(株式公開)した場合の『メリットとデメリット』をそれぞれ比較しておきます。まずは、M&AによるEXITのメリットとデメリットをまとめてみました。

 

M&AによるEXIT『メリットとデメリット』

区分 内容
メリット IPOよりも手続きが簡単、実現までの時間が早い。経営者・起業家がキャッシュを受け取るスピードも早い。
デメリット 譲渡後の経営者と、もともとの従業員の連携が上手くいくか分からない。想定通りの展開にならないことも…。

 

M&Aは効率良く他社の経営ノウハウ、これまでの経営資源を融合して「事業拡大」というシナジー効果が期待できます。このため、M&Aを実行する前よりも事業内容を拡大できるほか、大企業に参入した場合は社会的信用力が増し、取引先との関係性がより良くなるなど企業力の増強に繋がります。

 

次に、IPOを行った場合のメリットとデメリットをみてみましょう。

 

IPOで株式公開を行う『メリットとデメリット』

区分 内容
メリット 知名度の向上、社会的信用を得ることができる。資金の調達がしやすくなる。創業者利益が確保できる。
デメリット 手続きの難易度が高い、上場までに時間が掛かる 人気が無いと買いが集まらず、初値売りをした場合には損失が生まれる。

 

IPOでは原則オーナー経営者が経営を続投しますが、株式公開を行うことで社会的信用を得ることができ、資金調達の強化が期待出来ます。

 

ただし外部から株主を入れるため(公開後は)常に責任説明が求められ、経営の自由度は低下してしまいます。また上場コストや上場維持コストも掛かるほか、上場までに数年の時間が掛かるため、M&AによるEXITよりも長く、根気強く準備を行う必要があります。

 

なおIPOで株式公開を行うメリットとデメリットについては、以下の記事で詳しく説明しています。

 

参考記事:5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ 

 

経営者の利益について追求した場合、短期間で成功を目指すのか、長期的に大きな成功を目指すのかで、EXITの方向性は異なります。

 

例えば、株式を公開し「企業の信用力を高め」た上で、長期的な未来のエクイティファイナンスを成功させるのであればIPOを目指すべきと言えます。

 

エクイティファイナンスとは?

企業のエクイティ(株主資本)の増加をもたらす資金調達のことを指し、具体的には、公募(時価発行増資)、 株主割り当て、第三者割当といった払込を伴う増資や、転換社債型新株予約権付社債(CB)等の新株予約権付社債の発行などを総称する際に使われます。

出典:iFinance「エクイティファイナンス」より一部抜粋

 

一方で、IPOのように長期戦ではなくスピーディーに保有する株をキャッシュ化し、時期経営者にバトンを渡すのであれば、IPOでは無くM&AによるEXITを実行するのが賢い方法です。

 

みなさんが「何をもってEXIT」とするのか、まずは明確な目標を打ち立てましょう。

 

▊ 円満に解決したい!MBOで株主の反発を招かないようにするには?

 

上場企業の中には、株主の監視やプレッシャーから逃れるために、MBOを通じて上場廃止をしようとするケースがあります。

 

例えば、国内では幻冬舎(出版社)やTSUTAYAでおなじみCCC(カルチュア・コンビニエンス・クラブ)等がMBOを行ったことで大きな話題となりました。これらの企業は上場が期待されていただけに「なぜ?」という疑問の声も多かったのですが、MBOによる上場廃止は経営の自由度を取り戻し、株主からの過剰なプレッシャーから抜け出すチャンスでもあるのです。

 

ただし、すべてのMBOが円満に解決する訳ではありません。例えば、当初の購入価格を下回るような株式公開買い付けを行うようでは、これまで応援してくれた株主を裏切ることになりかねません。

 

またMBOを経営陣が勝手にタイミングを決めて、価格も決定をして…ということでは、長期投資を考えていた個人投資家から大きな反発を招いてしまいます。

 

株式公開買い付けとは?

株式公開買い付けは、「TOB」とも呼ばれ、企業の経営権取得などのために、条件等を公開して市場外で不特定多数の株主から株式を買い付けることをいいます。これは、公告等により、目的や買付期間、買付数量(購入予定株数)、買付価格などを提示し、株式等の買付けの申込みの勧誘を行い、市場外で株式等の買付けを行うことを指します。また、市場外で議決権の3分の1を超える大規模な買収を行う場合は、原則として本手法となります。

出典:iFinance「株式公開買い付け」より一部抜粋

 

MBOを実施する際には、株主に不利にならないよう節度ある対応を行うべきです。円満に解決できるよう、買い付けの価格やタイミングも含めて、企業が反発を招かないよう注意しましょう。

 

▊ M&Aを成功させるなら「億レベルの売却」ができる、サイト売却がおすすめ!

 

ここまで企業売買について、説明を進めてきましたが、2018年以降最も大きな注目を集めるのが「Webサイトの売却」です。

 

実際にWEBサイトの売却で巨万の富を気づいた経営者は存在しています。また速ければ10代〜20代のうちに起業し「サイト売却」で、数億〜数十億の資産を手にするなど、驚くべき若手起業家や経営者が現れ始めています。

 

こうした流れに追い付くには、サイト売却専門のサービスを利用し、適切な方法で(自分の育ててきた)サイトを売却することです。WEBサイトは仮想の存在ではありません。既に日本政策投資銀行も「優れたサイトの持つ資産価値は、担保として利用できる」資産として認めています。

 

ホームページ担保を活用したシンジケート・ローンを組成~「MOTHER’S AUCTION」運営の(株)アイディーユーに対し~

(前略)ホームページ担保融資は、ホームページが生み出す収益に着目した融資スキームです。本件においては、IDUの不動産インターネットオークション事業に向けた取組みを高く評価するとともに、「MOTHER’S AUCTION」が生み出す収益を評価し、今後の更なる不動産インターネットオークション事業の発展を促進することを目的に、シンジケート・ローンを組成したものです。

出典:DJB・日本政策投資銀行(公式サイト)より

 

価値あるサイトを育て『サイト売却』を実践すれば、貴重な時間を短縮し『億レベルの資産』が一瞬で築けるのですから、利用しない手はありません。M&AによるEXITでも、1億円以上の売却を成功させたい方は、サイト売却専門サイトをどんどん活用していきましょう!

 

参考サイト:【サイトM&A】売買価格1億円超のWebサイト売買ならAwesome(オーサム)

 

▊ 番外編|M&Aの歴史(国内編)

 

既に「M&Aは海外で活発に行われている」と説明しました。それでは、国内では「過去、M&Aの成立が無かったのか?」と言えば、答えはNOです。実は戦前の日本では、活発にM&Aが行われていました。

 

実際に1800年代〜1900年代には、M&Aの成立により旧財閥系(三井・住友など)が事業規模を拡大し、国内を代表する巨大企業へと成長していたのをご存じでしょうか?

 

また1800年代後半、政府の管轄にあった事業は安い価格で財閥系企業に払い下げが行われました(M&Aの成立によって)。このため、勢いを増した財閥系企業は、さまざまな分野を傘下に加え、巨大な富と権力を手に入れることとなりました。

 

このように、世界を震撼させた金融恐慌(ブラックマンデー)までは、財閥系企業以外の紡績業、製糖業、電力業など、さまざまな企業がM&Aを活発に行っていました。また金融恐慌以降も再生M&A(※)によって、今日「日本を代表する企業」が次々と生まれています。

 

戦前には、現在の三井・住友を圧倒する「鈴木商店」と呼ばれる一大企業がありましたが、金融恐慌によって破綻はしたものの、帝人、神戸製鉄所、サッポロビールなど「鈴木商店」の流れを汲んだ企業が存在しています。

 

※ 再生型M&Aとは、法的整理を認識しつつ行われるM&Aで、法的整理手続のなか合併・吸収を行うことで企業の優良な経営資源を残し、事業再生を図るなどし、確実な事業の再建を期待する方式を指します。

 

現在、なぜM&Aが活発化しているのか?

 

『現在、なぜM&Aが活発化しているのか?』その答えは明確です。まず、高齢化社会を迎えた日本では、深刻な経営者不足に悩まされています。

 

現在、経営者の平均年齢は61.19歳(2017年の調査結果)と言われていますが、一昔前のように親族での継承や家族間での事業継承が難しくなっているのです。

 

このため、手掛けてきた事業や大切に育ててきた企業をM&Aによって継承するパターンが増えているのです。またM&A自体のイメージも向上しており、かつてあった「乗っ取りや身売り」などのイメージは一新されました。

 

例えば大手企業の傘下に入れば、事業が拡大できるほか、資金調達がしやすくなる上に、自社株式の現金化や従業員の雇用継続、会社の売却による利益獲得などメリットが大きく、早期リタイアしたい経営者の間でも「ポジティブなイメージ」が持たれるようになりました。

 

そしてITの発達により、若い経営者や次世代の成功者達が、活発にM&Aを行うようになりました。実際にリーダーの育成などを目指しM&Aを実施するリーダーや、優秀な起業家は「M&A=時間を買って経営戦略を成功させたい」と考えるようになりました。

 

また金融機関の側でもM&Aのサポートを積極的に行うようになり、政府も「経済の活性化を担う」という目的で、自社でゼロから事業を立ち上げるのではなく、急スピードで事業拡大を成功させるM&Aに大きな期待を寄せています。

 

国の産業は中小企業によって成り立っています。中小企業の経営者不足が深刻化するなか「M&Aの増加」は日本の産業・製造業、その他「後継者不足を解消」する大きな切り札となるでしょう。

 

▊ M&A以外の方法で、資金調達を考えてみよう

 

M&AによるEXITを検討中の方は「株式を早くキャッシュに換えたい」と考える方、資金繰りでお困りの方が多いと聞きます。

 

ただ「資金繰りの問題」を解決するだけなら、M&A以外にも資金調達する方法はたくさんあります。

 

M&A以外の資金調達① 国の融資制度、地方自治体の補助金・助成金

 

例えば、運転資金やつなぎ資金でお困りの方は、国の融資制度や自治体の補助金・助成金を上手に活用することで、資金繰りの悪化が食い止められるでしょう。

 

参考記事①:【保存版】日本政策金融公庫の融資審査を100%通す3つのコツ!1000万円の借入申込の秘訣

参考記事②:業種別・今申し込むべき支援制度と補助金リスト60

 

M&A以外の資金調達② 銀行の事業融資、ビジネスローン

 

また、銀行やその他金融機関の事業融資を利用したり、ビジネスローン専業の業者から融資を受けるのも一つの手です。

 

参考記事①:【保存版】ビジネスローン30選!法人・個人事業者向け即日ローン一覧とメリット・デメリット

参考記事②:銀行借入の金利|金利1%以下の超低金利ローンで、中小企業が審査を通す4つのコツ!

 

M&A以外の資金調達③ カードローンで資金を調達する

 

そして少額で済むのなら(1,000万円以下の融資など)個人事業主、中小企業経営者向けのカードローンやビジネスローンを活用してみてください。

 

参考記事①:ビジネクスト株式会社の評判・口コミ!ビジネスローン審査を通す3つのポイント

参考記事②:オリックスVIPローンカードBUSINESSの評判・口コミ!ビジネスローン審査を通す3つのポイント 

 

カードローンの多くは担保や保証人を必要とせず、スピーディーに融資が受けられるのでオススメです。

 

M&A以外の資金調達④ 不動産担保ローン(不動産担保融資)

 

反対に大きな融資を必要とされる方には、不動産担保融資などの利用がおすすめです。不動産担保があれば、通常の融資よりも大きな金額の融資が受けられます。

 

参考記事:不動産担保ローン20選!銀行の審査基準や金利で比較。おすすめ人気ランキング

 

⑤ ファクタリングを活用した資金調達

 

このほかにも、手形を現金化する方法(手形割引)やファクタリングの利用も、待ち時間無く資金調達できるという点でオススメです。

 

またファクタリングがうれしいのは、返済の必要が無く、手持ちの手形がキャッシュに出来るという点にあります。

 

⑥ 投資家を探して、支援を受けるというのも賢い方法のひとつ!

 

このほかにも『投資家を探して、支援を受ける』という方法があります。例えば最近ではクラウドファンディングなどが大きな盛り上がりを見せています。

 

参考リンク:クラウドファンディング徹底比較|資金調達に役立つサイト50選!

 

また、事業資金の調達に適した方法には、エンジェル投資家から資金を受ける方法があります。

 

参考記事①:エンジェル投資家とは?出資を受ける5つの秘訣とメリット・デメリット

 

このほかにも、私たち起業家や経営者を「優秀な個人投資家」とマッチングしてくれる優れたサイトがあり、必要な事業資金を支援してもらうという方法があります。

 

例えば以下のサイトは、日本最大規模のビジネスマッチングサイトですが、ここではあなたの事業を支援したい個人投資家を見つけることができます。

 

また、みなさんの事業内容を投稿すれば、投資家からメッセージを受け取り、数千万円の資金調達をする事も出来ます。登録はカンタン1分で終わります。

 

エンジェル投資家&起業家の募集ならFounder(ファウンダー)日本最大級のビジネスマッチング

 

みなさんの目的や、必要とする金額に合わせて「ふさわしい方法」で資金調達を成功させてくださいね。

 

▊ まとめ|会社を高く売るには、時間的ゆとりが大切!

 

今回は、M&AによるEXITについて説明をしました。会社を良い相手に売るためには『時間的なゆとり』も必要です。交渉にはスピード感が必要ですが、慌てずに済むよう準備期間には余裕を持つようにしてください。このほか、サイトの売却をお考えの方は「サイトM&A」のプロフェッショナルに、売却相談をするのが最も賢い方法です。

 

⇒ 【サイトM&A】売買価格1億円超のWebサイト売買ならAwesome(オーサム)

 

時間を有効に使い、億レベルのサイト売却をお考えの方は「サイトM&A」を積極的に活用しましょう!

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

さらに資金調達の成功を確実にしたい場合は(どちらかの審査に落ちても大丈夫なよう)ファクタリングとビジネクストの両方に今から申し込んでおいて下さい。両方申し込んでおくことで、資金ショートを確実に回避できるので安心です。

 

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・ ベンチャーキャピタルから出資を受ける5つの秘訣!VCから1億円の資金調達ができる

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