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バイアウト(MBO)とは?マネジメントバイアウトで資金調達に成功する5つの法則!

バイアウト(MBO)は正式名称を「マネジメント・バイアウト」と言い、経営陣が参加する企業買収のことを指します。具体的には、株主から自社株式を譲り受けることや、統括責任者がオーナー経営者として独立することをバイアウトと呼んでいます。

マネジメントバイアウトで資金調達に成功する法則

本記事ではマネジメントバイアウトの仕組みとバイアウトで『資金調達に成功する5つの法則』について説明します。資金調達について興味のある方はもちろん「株主の圧力から解放されたい…」とお悩みの方も、ぜひ参考にしてみてください。なおマネジメントバイアウトや、企業M&Aの手法の一種です。このため、M&Aについてより理解を深めたい方は、以下の記事も合わせてご覧ください。

 

【参考記事】

M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

【M&A STORY】理解を深めよう!正しい事業売却の方法とは?

 

MBOの各種事例と、それぞれで経営者が考えるべき項目については以下の記事でまとめています。

 

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▊ はじめに|バイアウト(MBO)とは?

 

MBO(Management Buyout)は、創業者やオーナーが株主から自社の株主を買い上げたり、特定の部門を買い上げることを指します。マネジメントバイアウトは名称が長いため、シンプルに「バイアウト」と省略して呼ぶことが多いです。

 

MBOの買い上げ資金は、銀行のほか投資ファンドを通じて調達するのが一般的です。

 

【マネジメントバイアウトの目的】

・ グループ会社の独立

・ 上場を廃止し、非公開会社化とするパターン

・ 市場の価格操作

 

雇われ社長がオーナーから会社を買収し、会社屋号や屋号を継承する「のれん分け」などの場合にも、マネジメントバイアウトと呼ぶことがあります。また後継者がいない経営者が、役員に会社を譲る目的で、マネジメントバイアウトを行うことも珍しくありません。

 

マネジメントバイアウトの大まかな仕組みは以下の通りです。

 

STEP① 株式受取のために受け皿としての新会社を設立

 

マネジメントバイアウトの仕組み

日本政策投資銀行|マネジメントバイアウト

 

STEP② 新会社が現在の株主より株式を買い集める

 

マネジメントバイアウトの仕組み

日本政策投資銀行|マネジメントバイアウト

 

STEP③ 新しく親会社になった新会社と自社が合併

 

マネジメントバイアウトの仕組み

日本政策投資銀行|マネジメントバイアウト

 

これらの図からも分かるように、マネジメントバイアウト(MBO)を行うことで、オーナーには株式売却で一定の現金が確保できること、創業者利益の実現が可能になる等のメリットが生まれます。

 

また後継者には、限られた資金で株式の継承が実現すること、理想とする株主構成ができるなどの利点があり、経営陣にとっては「株式の散逸」が無く経営が安定するという安心感が生まれます。

 

この他株主についても、流動性が低い株式に対し「売却の機会が生まれる」など、それぞれの側対にメリットがありスムーズに継承されるといった特徴があります。

 

このほか「バイアウトファンド」という手法もあり、経営不振の企業をバイアウトし「企業再生」させた後(企業を)売却し、売却益を得る方法もあります。

 

マネジメント・バイアウトのパターン

【関係会社の独立】
企業グループの中のある会社が、グループの経営戦略・経営方針の変更によって、グループから分離することになったときMBOの手法が用いられることがある。

【非公開会社化
上場企業について、機関投資家等に対するIRコストの高騰、さらには敵対的買収からの究極的回避策として、経営陣がMBOにより市場の株式を買い集め、上場を廃止し非公開(譲渡制限)とするケースも見られる。上場企業という価値を捨てることは、不合理なようであるが、被買収リスクから解放される、株価動向や、機関投資家の買い付けや放出、株主の意向に一喜一憂しなくて済むなどのメリットがあり、経営陣自身を含めて資金が豊富なため、市場から資金を調達したり、知名度を向上したりする必要性の少ない企業にとっては一つの選択肢といえる。
出典:マネジメント・バイアウト(Wikipedia)より一部抜粋

 

このほか、買収の防衛を目的にMBOを行うこともあります。例えば、敵対する相手が買収をするのを防ぐために、経営陣がMBOによって株式を買い集めるのです。

 

このように、マネジメントバイアウトと一口に言っても、様々な目的で買収が行われます。こうした背景をもとに、次項からは「マネジメントバイアウト」に必要な資金の調達方法について解説したいと思います。

 

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補足|ドラッガーのMBOと混同しないで!

 

マネジメントバイアウト(MBO)と同じ綴りの用語として、MBO(Manegement by Object)という言葉があります。これは1954年にピーター=F=ドラッガーが提唱した組織マネジメントの方法で、マネジメントバイアウトとは全く違う役割を指します。

 

MBO(Manegement by Object)目標管理とは?

社員それぞれに自らの目標を設定させ、その目標達成のため自らを自主的に管理することで主体性を養い、最終的に組織における大きな成果につなげていくという概念です。

出典:MBO(BizHinT)

 

綴りは同じですが、全く違う目的を持った用語なので、ビジネスでは間違えないようにしましょう。なお、ドラッガーのMBOについて興味のある方は、以下のページを参考にしてください。

 

参考リンク:本当の目標管理はドラッカーのMBO-S(DIAMOND online)

 

▊ マネジメントバイアウト(MBO)で、資金調達に成功する5つの法則!

 

マネジメントバイアウトで『資金調達に成功する5つの法則』をまとめてみました。

 

マネジメントバイアウトで資金調達に成功する5つの法則!
① マネジメントバイアウトの仕組みを知る
② 対象とする企業の価値を知る
③ 自己資金がいくら用意できるか考える
④ 自己資金でカバーできない資金を調達する
⑤ 外部の専門家を活用する

 

①〜⑤の内容について、順に解説しましょう。

 

① マネジメントバイアウトの仕組みを知る

 

まず、マネジメントバイアウトで資金調達を成功させるには、マネジメントバイアウトの仕組みを知る必要があります。本記事の後半より『マネジメントバイアウトの仕組み』について詳しく解説します。マネジメントバイアウトを計画中の方は、ぜひ参考にしてください。

 

マネジメントバイアウトの仕組み

みずほ銀行|一般的なMBOスキーム図

 

上はみずほ銀行の作成した「マネジメントバイアウト」の仕組みを示したイラストです。マネジメントバイアウトは銀行でも(法人向けサービスとしての)扱いがあり、マネジメントバイアウトによる資金調達を強力にサポートしています。

 

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② 対象とする企業の価値を知る

 

①でマネジメントバイアウトの仕組みを知ったら、買収する企業の価値(=買収価格)を知りましょう。企業価値を分かりやすくまとめると、以下の通りになります。

 

企業価値 = 資産価値(株式資本) + 将来価値

 

ここでの資産価値とは、企業が保有する資産から負債などを差し引いたものを指します。一方の将来価値とは、企業が将来に渡って生み出す利益のことです。

 

1株あたりの企業価値は、下記の等式によって表すことができるでしょう。

1株あたり企業価値
=1株あたり株主資本(BPS) + 1株あたり純利益(EPS)× n年

※nには、任意の数値を代入します。

出典:カンタンに企業価値を計算する方法(All About)より一部抜粋

 

具体的な「企業価値の求め方」ですが、上場企業であれば「市場株価法」によって売買の価格が分かります。このほかDCF法、類似会社比較表、修正準資産法など、さまざまな方法があります。以下に、それぞれの内容をまとめてみました。

 

企業価値の調査方法

区分内容
市場株価法上場企業に用いられる算定方法で、過去の市場株価から株式価値を算定(通常は1ヶ月/3ヶ月/6ヶ月などの区間で平均値を取る)できる。
DCF法DCF法とは、正式名称を「ディスカウンテッド・キャッシュフロー」と言い、企業の生み出す将来のフリー・キャッシュ・フローを全て配当することを想定して、企業価値を測定(収益還元方式と配当還元方式をミックスした評価方式)する。
類似会社比較表同業種や同規模の企業と比較仕手株式価値を測定する方式で、類似業種比準法(税務)や、類似会社比較、類似会社売上倍率法、類似会社利益倍率法などの種類があり、売上高や利益のほか、配当、純資産などから企業価値を算出する。
修正準資産法資産と負債を差し引き「純資産」から株価を算出する。この企業価値測定法には、帳簿価額に基づいた簿価純資産法のほか、時価を用いる修正純資産法の二種がある。

 

なお一般的な企業価値の求め方については、以下のサイトが大変参考になります。これは「株式投資や株式銘柄の選び方」をテーマにした記事ですが、企業価値の算定方法が具体的に解説されているので便利です。この方法を使えば、初心者の方でもすぐに企業価値が調べられるでしょう。

 

参考リンク:カンタンに企業価値を計算する方法(All About)

 

企業価値を知ることは、マネジメントバイアウトはもちろん、資産運用や投資にも役立つことです。上場企業の場合は、社債の価値や株式の時価総額を見れば企業の実力も測れます。なぜなら、企業価値や時価総額には「資金を提供している投資家や企業の実力」が反映されているからです。

 

時価総額とは?
時価総額(じかそうがく)とは、ある企業の株価に発行済みの株式を掛けて「企業価値」を求めることを指します。時価総額が大きな企業は将来の成長が見込まれることを示しているほか、これまでの業績なども時価総額の評価に影響を与えています。

 

なお今回は、マネジメントバイアウトについて取り上げていますが、ここで得た知識はぜひ、資産運用や資金運用にも活かしてみてください。適切な資産運用はみなさんの資産を増やし、会社の運営にも良い影響が与えられるからです。

 

解説記事①:資金運用100%成功ガイド!あなたの資産を確実に増やす方法人気ランキング 

解説記事②:資産運用の方法10選!100万円~1000万円まで金額別資産を増やす方法

 

 

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③ 自己資金がいくら用意できるか考える

 

自己資金がいくら用意できるか考えましょう。ここでは経営者の決議券として用意できる資金のほか、自分の名義で用意できる資金(自己資金)、親族や知人からの援助・借入、金融機関からの個人的な借入も「自己資金」に含めて良いでしょう。

 

また、複数の経営陣や従業員と共同で資金を集めたり、ベンチャーキャピタルやファンドとの協調で資金を調達する方法、事業会社と協調して資金を用意する方法もあります。

 

ファンド等と協調して用意する資金
MBOに参加する経営陣がファンド等と協調して買収する方法は、大型MBOでは最も一般的に行われる方法です。当然、経営者よりもファンドの方が資金量が多く、株式シェアも多くなるケースが大半であるため、経営者とファンドとは議決権の行使についてあらかじめルールを決めておく必要があり、株主間契約が締結されます。

こうなると、ファンドは経営陣を監視するために様々な制限条項を加えるとともに、取締役も派遣してくるのが一般的であり、MBOと言っても経営の自由度はかなり低くなります。

また、ファンドは当然いつかは株式を売却(=EXITという)してしまうので、経営陣があらかじめ買い取ることができる権利(=先買権)をつけておく、等の措置が必要となります。

出典:MBOのための資金調達(グローウィン・パートナーズ株式会社)より一部抜粋

 

なお、ベンチャーキャピタルについては以下の記事が参考になります。

 

解説記事①:ベンチャーキャピタルから出資を受ける5つの秘訣!VCから1億円の資金調達ができる 

 

また『個人投資家から資金を調達』するという方法については、以下の記事で詳しく解説しています。自己資金の充実にぜひ活用してみてください。

 

解説記事②:エンジェル投資家とは?出資を受ける5つの秘訣とメリット・デメリット

 

【注意】金融機関の自己資金とは概念が異なる!

 

銀行や金融機関で融資を受ける場合『自己資金』の定義は異なるので混同しないようにしましょう。今回は、マネジメントバイアウトの「自己資金」について説明をしていますが、金融機関の場合の自己資金は【親族から借り入れた資金、タンス預金、株式、投資信託などの金融商品】は自己資金としてみとられません。

 

参考記事:銀行融資の必要書類一覧|融資実現を叶える100%の準備ガイド!

 

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参考記事:今日中に借りたい!個人向けカードローンおすすめ比較【2020年最新版】

 

 

④ 自己資金でカバーできない資金を調達する

 

③の自己資金で解決できなかった資金は【SPCを設立する ⇒ 金融機関から融資を受ける】という流れで融資を受けます。この他、資金不足の対策としては金融機関からの融資のほか、投資ファンドからの出資、現オーナー社長による一部株式の保有などの「資金調達手段」があります。

 

(1)投資ファンドからの出資

事業の収益性や将来の成長性が見込めれば、投資ファンドからの出資を得られる可能性があります。

(2)金融機関からの融資

会社の資産を担保にするなどの方法で、金融機関からの借入ができないか検討します。

(3)現オーナー社長による一部株式の保有

自社の全株式ではなく、会社の議決権(2/3)を超える株式を譲渡し、株式の一部を現経営者が保有しつづけることにより、事業承継者の資金面での負担を軽減し、経営状況を見ながら、段階的に事業承継を進めるといった選択肢もあります。

出典:J-Net21『Q0075.MBO(Management Buy Out)を活用したいと考えています。具体的な方法を教えてください』より一部抜粋

 

特に親族ではなく、従業員等が事業を継承する場合には自己資金が足りず、継承の資金調達が困難になりがちです。このため必要な資金は上の様な方法で調達を行い(次項⑤の)外部の専門家などを交えた上で「従業員への承継が可能かどうか」を判断しましょう。

 

※ SPCとは、買収など、企業が資金調達するために設立する会社を意味します。

 

⑤ 外部の専門家を活用する

 

④のSPCを活用した資金調達には『事業会社の現金が減る』といったデメリットがあります。このため、外部の専門家(例:顧問税理士や経営コンサルタント、ファイナンシャルプランナー)に相談を行い資産の状況や借入のための「対策」を立てる必要があります。

 

(前略)融資を受ける際には、SPCを設立した役員個人の連帯保証を求められる可能性が高いです。借り入れるのは会社とはいえ、役員個人の収入や資産状況、健康状況、人柄などもチェックされます。
また、SPCを活用してMBOをする場合、事業会社の現金が減ることになります。間違った運用をすると事業経営を危うくする可能性があります。そのため、顧問税理士や経営コンサルタント、ファイナンシャルプランナー等の専門家と一緒になり進める必要があります。

出典:社内承継(MBO)での買収資金の解決策:SPC(特別目的会社)を利用|税理士相談Cafe

 

資金調達の段階で、財務が悪化しては本末転倒です。このため、外部の専門家も力を借りて、安定した経営が保てるようにしてください。

 

このほか、本記事の後半でも解説しますが「マネジメントバイアウト」以外の資金調達法についても、柔軟に取り入れることです。例えば、金利の低い銀行からの借り入れや信用保証協会を通じた融資、地方自治体の制度融資や補助金・助成金・補助金制度の活用など、資金調達には複数の選択肢があります。

 

また、売掛金でお困りの場合はファクタリングの活用も資金調達の有効な手段です。そしてノンバンクからの借入やビジネスローンの利用、負債の圧縮に有効な他行への借り換え、おまとめローンの利用なども資金調達に欠かせない方法です。

 

このように、複数の「資金調達」法を上手に取り入れ、使い分けるようにしましょう。

 

※ 詳しくは、本記事の後半『MBOと合わせて検討したい、資金調達の方法」をご覧ください。目的に合わせた資金調達法が見つかります。

 

▊ マネジメントバイアウトを実施するメリット

 

ここでは『マネジメントバイアウトを利用するメリット』について説明します。

 

マネジメントバイアウトの仕組みでも説明しましたが、マネジメントバイアウトを行うことで、親会社は信頼のできる仲間に事業を譲渡することができ、株主などの理解や賛同が得られやすいといった大きなメリットがあります。

 

マネジメントバイアウトのメリット

☑️ 現経営陣が大株主になることから、これまでの経営方針や雇用方針が継続される。
☑️ 雇われ経営者から(集団ではあるが)オーナー経営者となることによって経営への責任感が一層高まる。
☑️ 上場を廃止することで、被買収のリスクを回避し、短期的な市場の声に惑わされることなく、中長期的な経営戦略が保てる(=経営の自由度が高まる)。
☑️ 上場をしていない企業は、特にIRや情報開示をする必要性がないため、企業秘密を保持したまま機敏な企業経営が可能となる。
☑️ 後継者難のオーナー企業の創業者が、自分の意思を継いでくれる幹部に事業を譲渡することもできる。
☑️ 親企業にとって、売却資金を本業の建て直しに充当することができる。

出典:Wikipedia「マネジメントバイアウト」より一部抜粋

 

このほかにもまたマネジメントバイアウトにはさまざまなメリットがあります。以下に(マネジメントバイアウト)を実施するメリットをまとめてみました。

 

マネジメントバイアウトを実施するメリット
☑ 倒産が回避できる
☑ 事業のリスクが少ない
☑ 比較的簡単な手続きだけで買収できる
☑ 雇用を継続しやすい
☑ 経営陣と従業員の結束が強くなる
☑ のれん分け制度として馴染みがある
☑ 投下資金の回収がしやすい
☑ 労働組合の同意が得られやすい

 

それぞれのメリットについて、順に解説しましょう。

 

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ベンチャーキャピタルから出資を受ける5つの秘訣!VCから1億円の資金調達ができる

 

倒産が回避できる

 

マネジメントバイアウトを実践することで、経営難にあった企業の『倒産を回避する』ことができます。経営陣が買収を行うため、経営への影響も少なく比較的スムーズに倒産の危機が回避出来ます。

 

MBOは、まず、投資ファンドや銀行から資金調達して、公開買付け(TOB)により会社の株式を取得し、その後、公開買付けに応じなかった株主の株式を強制的に買い取るという手順により行われることが多い。

MBOの狙いは企業価値の向上である。MBOにより機動的な経営改善を可能にしようというのである。その意味で、MBOは長期的経営により会社を拡大させるという経営者の意欲の表れである。

上場していれば、市場の短期的な利益志向にも配慮して経営しなければならない。非上場化することで初めて、市場から短期的な利益の向上を求められなくなり、大きなリスクテイクや事業改革といった長期的な経営が可能となる。その他にも、MBOには上場コストの削減や従業員等の士気の向上といったメリットもある。

出典:MBOにおける社外取締役の役割とは(日経ビジネス 2017年3月24日掲載記事)より一部抜粋

 

事業のリスクが少ない

 

マネジメントバイアウトは、事業を行う上でのリスクが少ないです。なぜならマネジメントバイアウトでは、人材を含めた経営資源がそのまま引き継がれるので、事業リスクも少なく済みます。

 

また、買収する会社が対価として株式を使用すれば買収費用が掛からずに済むので、金銭的なリスクも発生しません。

 

組織全体に大きな影響を与えず、スリム化が図れる

 

マネジメントバイアウトは、組織全体に大きな影響を与えず時魚のスリム化が図れます。例えば、買収などを繰り返した場合、グループ全体が「大きくなりすぎる」ことがあります。

しかしマネジメントバイアウトを上手く利用すれば、事業や会社のスリム化が図れ、よりコントロールしやすく、安定した経営が行えます。

 

雇用を継続しやすい

 

マネジメントバイアウトを行うことで、雇用の継続が容易になります。本項「事業のリスクが少ない」でも説明しましたが、これまでの雇用を大幅に見直す必要も無く、事業内容や雇用の継続がしやすいため、従業員の団結力が高まり「事業への士気」も高まります。

 

また独立をする場合は、親会社の制約が無くなるので、経営の自由度も増します。このため、マネジメントバイアウトを行うことで「自分達の仕事がしやすく」なり、組織全体のモチベーションも上がります。

 

経営陣と従業員の結束が強くなる

 

前項、前々項と共通しますが、事業のスリム化が図れ、従業員のモチベーションが高まると、経営陣と従業員の結束が強くなります。これは企業の発展に大変重要なことです。例えば経営者やリーダーの「理念を浸透させる」と言った意味でも、マネジメントバイアウトが良い影響を与えてくれます。

 

のれん分け制度として馴染みがある

 

マネジメントバイアウトは「のれん分け制度」として、日本にも馴染みがある買収の仕方です。

 

のれん分けとは?

のれん分け(のれんわけ)とは、奉公人や家人に同じ屋号の店を出させる(出すことを許可する)ことを言う。商標等を共有しながら円満な形で独立することも指す。なお、運営方針、後継者争い、労働争議、等による敵対的な独立は「分裂」と呼ぶ。

出典:のれん分け(Wikipedia)

 

他の買収・合併の手法では「現経営陣との繋がりが無くなる」等、従業員の不安や不満を買うことが多いです。一方でマネジメントバイアウトの場合は、現経営陣が経営を継続することができ、オーナーや株主方の独立ができるなど、フレキシブルな経営戦略が図れます。

 

このやめまたマネジメントバイアウトを導入しても、社員や社内の抵抗や反発は少なく抑えられるので安心です。

 

投下資金の回収がしやすい

 

マネジメントバイアウトは、投下資金の回収がしやすいほか、コア事業への特化が図れるといったメリットがあります。

 

投下資本利益率とは?
投下資本利益率(とうかしほんりえきりつ)とは、投下した資本に対して得られる利益を示した財務指標のことです。通称「ROI」とも呼ばれ、資本が効率的に運用されているか判断する基準となります。また『投下資本利益率の逆数』と呼ばれる指標もあり、ここでは何年で投資を回収できるか資金の回収期間を算定します(計算式:1 ÷ 投下資本利益率)。

 

労働組合の同意が得られやすい

 

マネジメントバイアウトは、他の合併や買収とは異なり、労働組合の同意が得られやすい方法です。このため、社内の状況を大幅に変えることなく、事業継承することが可能です。

 

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▊ マネジメントバイアウトを実施するデメリット

 

マネジメントバイアウトを実施するデメリットは、次の通りです。

 

マネジメントバイアウトを実施するデメリット
❎️ 経営体質の改善が難しくなる
❎️ 高価格で売却しにくい
❎️ 投資が一部制限される

 

まず、マネジメントバイアウトを実施すると、事業がそのまま継承されるため、経営体質の改善が難しくなります。また、高価格で売却しにくい上に(MBOの後は)投資が一部制限されるため、資金繰りがしにくくなる可能性があります。

 

以下に、マネジメントバイアウトの代表的な弊害(デメリット)をまとめてみました。

 

マネジメントバイアウトの弊害(デメリット)

経営に対する監視機能の低下企業を非公開化することで、経営に関する監視機能が低下しやすい
利益相反の問題株主から株式を取得すると、本来株主の利益を代表すべき取締役の利益相反(一方の利益になると同時に、他方への不利益になる行為)が生じやすい
資金調達の選択肢の減少市場からの資金調達ができなくなる

 

こうしたデメリットを回避するには、株主に「判断機会」の確保を行うとともに、価格の適正性を確保すること、MBO価格について、第三者評価機関からの読実下評価などを確保することが重要です。

 

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▊ マネジメントバイアウト|基本的な手続きと流れ

 

本記事の冒頭で、マネジメントバイアウトの主なパターンは【グループ会社の独立】または【グループ会社の独立上場を廃止し非公開会社化とするパターン】と説明しましたが、多くの場合以下3つのSTEPで、買収資金が調達されています。

 

代表的なMBO資金調達の流れ
STEP① 買収目的会社を設立
STEP② 買収目的会社が株式を取得する
STEP③ 買収対象会社と買収目的会社が合併を行う

 

この流れについては「グローウィン・パートナーズ株式会社」の作成したスキームが、大変分かりやすく参考になります(画像:グローウィンパートナーズ株式会社公式サイト)。

 

代表的なMBO資金調達の流れ画像:MBOによる資金調達(グローウィン・パートナーズ株式会社)

 

各STEPについて、上の画像と照らし合わせて確認していきましょう。

 

STEP① 買収目的会社を設立

 

まず初めに、買収の対象会社の「株式を購入する」ために買収目的の会社が設立されます。こうした特別な目的のために設立される会社を、SPC(特別目的会社)と言います。

 

特別目的会社(SPC)とは

企業が資金を調達する目的などで設立する会社。一般投資家から資金を募り、不動産を所有して信託銀行などに運用を委託し、賃貸収入や売却益を得て、投資家に配当する形態などがある。不動産を証券化するなどの資金流動化を目的とした特定目的会社も特別目的会社の一つ。

出典:特別目的会社・SPC(コトバンク)

 

本項冒頭の画像と照らし合わせ、STEP①の資金がどのように動いていくのかも、合わせて確認してみてください。

 

STEP② 買収目的会社が株式を取得する

 

次に特別目的会社(SPC)は、対象会社の株式を取得します。既存の株主から売却代金と引き換えに株を買い占めます。

 

STEP③ 買収対象会社と買収目的会社が合併を行う

 

そしてSTEP③では、買収された会社と特別目的会社(SPC)が合併を行い、新株主は晴れて新会社のオーナーとなりました。図のお金の流れを見ても分かる様に、新会社のオーナーは少ない自己資金で対象会社の買収に成功しています。

 

メモ|LBOって何?

 

LBO(レバレッジ・バイアウト)とは、正式には”Leveraged Buyout”と表記し、M&Aの手法の一つとして用いられています。

 

解説記事:M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

 

LBOは、借入金を活用した企業や事業買収のことで、少ない借入金で投資金額を抑え、買い手のリターンの極大化を狙うことから「レバレッジによるバイアウト」という名称が付けられました。

 

LBOとは?

LBOは、”Leveraged Buyout”の略で、M&A(企業買収・合併)の一つの手法で、買収先企業の資産または将来のキャッシュフローを担保に、金融機関等から資金調達をして行う企業買収のことをいいます。これは、自己資金が少なくても、大きな資本の企業を買収できることから「テコの原理」が働くことになり、また買収の実施後は、調達した資金が買収された企業の負債となります。。

出典:iFinance「LBO」より一部抜粋

 

LBOの特徴をまとめると、買収先企業の事業収益やビジネスモデルを担保にして資金調達を行うこと、資本構成と所有権が同時に変わること、スポンサー、金融機関、弁護士などの専門家が関与するなどの点が上げられます。

 

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▊ マネジメントバイアウト・国内の事例

 

ここでは、過去に行われた『マネジメントバイアウト』の事例をいくつか取り上げて見たいと思います。

 

事例①:幻冬舎のマネジメントバイアウト

 

文芸作品から、ビジネス書、芸能人の暴露本まで幅広いテーマの書籍を扱う幻冬舎は、2011年の臨時株主総会でMBOの是非が可決、同年3月にマネジメントバイアウトが成立しました。

 

中堅出版社の幻冬舎が15日開いた臨時株主総会で、経営陣が参加する買収(MBO)に必要な定款変更議案が出席議決権ベースで3分の2を超す賛成票を集め、可決された。MBOの是非を総会で問う異例の展開だったが、対抗買収に動いた投資ファンドの肩代わりで株を持つ立花証券が総会を欠席。ファンドの狙いや意図が十分に見えぬまま騒動は幕を閉じた。

都内のホテルで開かれた総会には個人投資家ら10人強が出席。投資ファンドのイザベル・リミテッド(ケイマン諸島)は書面で議案への反対票を投じた。

成否を分けたのはイザベルが現物株でなく、少ない元手で投資できる信用取引で株を買い集めた点。総会での議決権を決める時点でイザベルはお金を払って株を引き取っておらず、総会では仲介業者の立花証券が35%の議決権を持つという珍しい展開となった。

出典:幻冬舎MBO「不戦勝」 臨時株主総会で可決(日本経済新聞社 2011年2月15日付け記事)より一部抜粋

 

※ 実際に定款変更が承認されたことで、MBO成立となり、幻冬舎の株式は3月16日付で上場廃止になっています。

 

参考リンク:幻冬舎MBO「不戦勝」 臨時株主総会で可決(日本経済新聞社)

 

事例②:スシローのマネジメントバイアウト

 

回転寿司でおなじみのスシローは、株主がコロコロ変わる企業として知られています。以下の記事では、スシローのこれまでの買収・合併の経緯を説明しています。

 

株主が次々と入れ替わった業界大手スシロー

スシローGHは、元「あきんどスシロー」として2003年9月に東証二部に上場。その後、創業者の一部が外食大手ゼンショーに持ち株を売却しています。2009年4月にあきんどスシローは投資会社などとともにMBO(マネジメントバイアウト)を実施し上場廃止となり、ゼンショーは持ち株を手放すこととなりました。

その際に関わったユニゾン・キャピタルは、2012年9月に英投資ファンドのペルミラが出資するアイルランドの投資会社コンシューマー・エクイティ・インベストメント(CEI)に株式を売却。今回の発表の中でCEIは30%弱の持ち株のすべてを売却し、神明がスシローGHの筆頭株主となることになっています(注)。

CEIから神明への売出価格は一株当たり4,000円と、現在の3,630円(2017年10月5日時点)を上回る価格です。神明からすればマーケットにインパクトを与えないで株式を集めることができるため、市場価格より若干高めでも折り合ったのではないかと考えられます。

出典:回転ずし業界はこれからどうなるのか。勝ち組はどのチェーン? (exciteニュース 2017年10月10日掲載記事)より一部抜粋

 

回転寿司業界は、低価格がが進んでいますが、今後どのような流れでマネジメントバイアウトが実施されるのか、業界外からも大きな注目が集まっています。

 

参考リンク:会社情報 | 沿革 | 株式会社あきんどスシロー

 

 

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事例③:すかいらーくのマネジメントバイアウト

 

ファミレスでおなじみの「すかいらーく」は、2000年頃より業績が悪化し、以降野村プリンシパル・ファイナンスを筆頭に出資を受け、マネジメントバイアウトを実施しています。

 

野村プリンシパル・ファイナンス主導のMBO

すかいらーくは、1970年に1号店を出店し、積極的な出店によって成長しましたが、不採算店舗も多く発生したため2000年代に業績が悪化し、再建をはかるため、2006年に野村プリンシパル・ファイナンス(以下NPF)などから出資を受けMBOを実施しました。

NPFが約1,000億円と英CVCキャピタル(以下、CVC)600億円を出資、みずほ銀行から、2200億円の融資を受け、すかいらーくを非公開化したものです。

TOB価格は2,500円で、当時の6ヶ月間平均終値(1,962円)を27.4%上回る水準でした。自社株を差し引いた発行済株式総数を全て取得した場合、2,719億円の規模となりました。

NPFとCVCおよび、みずほ銀行の最大調達可能資金合計額は3,800億円でしたが、2,719億円との差分の1,081億円は既存の純有利子負債約820億円の借り換えと非公開化の手数料と思われます。

すかいらーくの当時の企業価値(EV)は、最大資金調達を行った場合、概ねファンドとみずほの融資額となるため、EVは3,800億円でした。すかいらーくの当時の予想EBITDAは約400億円ですから、EV / EVITDA = 9.5倍。当時でも9.5倍は結構なハードルでした。

出典:すかいらーく再上場 / MBOの成功とは何をさすのか?(HUFFPOST・2014年09月01日掲載記事)より一部抜粋

 

このように各業界では毎日のように、マネジメントバイアウトが実行されています。

 

どのような企業が買収されたのか、新聞や経済誌、ネットニュースなどを通して注視すると「マネジメントバイアウト」に役立つアイデアや戦略が自ずと見えてくるはずです。みなさんも情報収集を行い、自社(マネジメントバイアウト)のためにデータを活用してみてください。

 

▊ マネジメントバイアウトは、どの専門家に依頼すべき?

 

本記事の冒頭でも簡単に説明をしましたが、マネジメントバイアウトは銀行でも「法人向けサービス」としての取り扱いがあります。

 

● みずほ銀行・・・LBO/MBO/買収ファイナンス/企業再生

● LBO/MBO/M&Aファイナンス | 三菱UFJ銀行

● 資金の調達 | 三井住友銀行

 

なお、三井住友銀行の場合のみ(公式サイトにて)マネジメントバイアウトの説明はありませんでしたが(三井住友銀行での取引を希望される方は)全国の三井住友銀行各支店にて相談をしてみてください。

 

MBOの典型的なストラクチャー

LBO/MBO/M&Aファイナンス | 三菱UFJ銀行

 

また日本政策投資銀行でも、以下のように(金融サービスとして)LBO/MBOを扱っています。

 

● DBJの金融サービス|投資|LBO/MBO(日本政策投資銀行)

 

銀行以外にも、マネジメントバイアウトを相談できる専門家が存在します。例えばFAと呼ばれるファイナンシャルアドバイザーのほか、M&AアドバイザーやM&Aの仲介会社が、マネジメントバイアウトのサポートを行っています。

 

マネジメントバイアウトは、手続きの過程で金融機関をはじめ、スポンサー、弁護士などさまざまな専門家が関与する手法ですが、専門家と一緒に取り組むことでより分かりやすく、スムーズに手続きが進められます。

 

ただ、マネジメントバイアウトは会社にとって「今後の流れ」を決定付ける重要なできごとです。このため、M&Aやマネジメントバイアウトは、必ず『信頼できる専門家』に依頼するようにしましょう。

 

参考記事:M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

 

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M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

資産運用の方法10選!100万円~1000万円まで金額別資産を増やす方法 

 

▊ マネジメントバイアウトの理解に役立つ用語の解説

 

ここからは、マネジメントバイアウトの理解に役立つ用語を解説していきます。

 

用語特徴
M&AM&A(エム・アンド・エー)は、”Mergers and Acquisitions”の略で、企業の合併・買収のことをいいます。これは、基本概念としては、経営権の移動が伴ったり、影響を与えたりする「ビジネス上の経済行為」のことを意味します。

出典:iFinanceより一部抜粋

企業買収企業買収は、ある企業が別の企業の議決権の過半数以上を買い取ったり、ある事業部門を買い取ったりすることをいいます。これは、M&Aの一形態で、経営の効率化や製品の高付加価値化、新分野への進出などを目的に、他企業の部門や営業権などを買収したり、高度な技術やノウハウ、魅力的な顧客基盤などを持つ企業そのものを買収したりすることを指します。

出典:iFinanceより一部抜粋

経営陣経営陣は、企業の経営に携わる役員の総称をいいます。これは、企業の経営に対して責任を持つリーダーである代表取締役や社長などの「経営者」に対する用語で、日本においては、会社法(第329条)における役員としては、取締役や会計参与、監査役を指し、また会社法施行規則では、これらに加えて、執行役や理事、監事なども含めています。

出典:iFinanceより一部抜粋

資産資産は、一般的には、個人または法人が所有する、現金や預貯金、有価証券、土地、建物などの総称(財産)をいいます。これは、企業会計においては、貸借対照表の借方項目で表示される、流動資産、固定資産、繰延資産のことをいい、また流動資産と固定資産の分類は、正常営業循環基準とワン・イヤー・ルール(一年基準)によって行われます。

出典:iFinanceより一部抜粋

担保担保は、債務者が債務を履行しない場合に備えて、予め債権者に提供される、債権の弁済を確保する手段となるものをいいます。

出典:iFinanceより一部抜粋

参考記事:不動産担保ローン20選!銀行の審査基準や金利で比較。おすすめ人気ランキング 

株式公開(IPO)IPOは、”Initial Public Offering”の略で、日本語で「新規公開」や「株式公開」とも呼ばれ、未公開の株式会社(未上場企業)が証券取引所(株式市場)に上場することをいいます。これは、特定の個人(同族)や少数株主に限られていた株式を、売出しや公募(新株発行)によって株式市場に流通させ、広く世間一般からも株主を募るものです。

出典:iFinanceより一部抜粋

解説記事:5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ

TOB(株式公開買い付け)株式公開買い付けは、「TOB」とも呼ばれ、企業の経営権取得などのために、条件等を公開して市場外で不特定多数の株主から株式を買い付けることをいいます。

出典:iFinanceより一部抜粋

敵対的買収買収者が対象企業の経営陣の同意を得ないで、株式公開買い付け(TOB)などの方法で買収を仕掛けることをいいます。

出典:iFinanceより一部抜粋

MEBO正式には”Management Employee Buyout”と表記し、経営陣と従業員が一体となって株式を譲り受けることを意味します。

出典:iFinanceより一部抜粋

 

M&Aについてより理解を深めたい方は、以下の記事も合わせてご覧ください。

 

参考記事:M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

 

また、マネジメントバイアウトの理解に役立つ関連書籍と、リンクも掲載しておきます。

 

マネジメントバイアウトの関連書籍

タイトル内容
MBO 経営陣による上場企業の戦略的非公開化MBOとは、経営陣が自前で資金を調達し自社を買収・非公開化する手法。経営の自由度を高める手段として一躍注目を集めている。メリット、デメリットや、実務手続き、法務上の注意点を、第一人者たちが解説する。
すらすら図解 MBOのしくみ会計,法務,税務,財務,不動産鑑定といった専門家集団が連携し,ワンストップのコンサルティングを提供した著者が、MBOのメリット、デメリットを概要から実施上の留意点まで即解。
個人、チーム、組織を伸ばす 目標管理の教科書目標管理は人事考課の道具じゃない。ドラッカーが提唱した「部下のやる気を引き出し業績を伸ばす」という目標管理の本質に立ち返り、単なるノルマ主義とは違う、人・組織を大切にして業績を伸ばすマネジメントを解説。
創業者、経営者のための30分でわかる出口戦略――事業承継・MBO・IPO・M&Aの備え方起業を考えている人、ベンチャー経営者、中小中堅企業経営者、創業株主兼経営者のために、基本的なエグジット手法とそのメリット、デメリットを紹介し、実践にあたっての注意事項を企業法務の専門家がわかりやすく解説する。
親族外事業承継の考え方・進め方―M&A・MBOとファンドの活用会社の将来を「いくらで・誰に・どれくらい」託すべきか!?失敗しない親族外への事業承継のために企業オーナーが知っておきたい基礎知識&最新テクニックを紹介。
目標による管理(MBO)―「目標管理」を根本から見直す間違いだらけの「目標管理」を正し、「個人主導のキャリア開発」を図る。仕事に価値を創造する「自立・自律型人材」を育てるための本。

 

マネジメントバイアウトの理解に役立つサイト

サイト名内容
・MBO急増は何を意味するのか、市場と株主に背を向ける経営者たち(日経ビジネスONLINE)日本企業のMBO(マネジメント・バイ・アウト)が急増している理由を第一線で活躍する経営コンサルタントが分かりやすく解説するコラム。
MBO:マネジメントバイアウト | 経営陣が自社を買収するという不思議な事が発生します(まんがで気軽に経営用語)経営に関する用語やキーワードを漫画を使って分かりやすく解説したサイト。初心者の方におすすめ。
MBOの仕組み(日本政策投資銀行)日本政策投資銀行の扱うサービスの一つとして、マネジメントバイアウトの仕組みを分かりやすく解説したページです。
・ (Management Buy Out)を活用したいと考えています。具体的な方法を教えてください|J-Net21中小機構のビジネス支援サイト「J-Net21」に寄せられたマネジメントバイアウトに関する質問と回答を掲載したページです。初心者にも分かるよう丁寧に、マネジメントバイアウトの仕組みを解説しています。
・ MBO(マネジメント・バイアウト) – 東レ経営研究所東レ経営研究所が作成した、マネジメントバイアウトの仕組みを解説した資料(PDF)です。この他のテーマについては、以下のサイトより検索・閲覧ができます。

株式会社東レ経営研究所(TBR)

MBOってなに? [社会ニュース] All AboutAll Aboutが作成した、マネジメントバイアウトの仕組みや事例を分かりやすく解説したコラムです。

 

マネジメントバイアウトを始める前には、専門家との意思疎通がよりスムーズになるよう、様々な商法に目を通しておきましょう。

 

■ プロミス スマホ・PCでラクラク申込み

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参考記事:今日中に借りたい!個人向けカードローンおすすめ比較【2020年最新版】

 

 

▊ MBOと合わせて検討したい、資金調達の方法

 

マネジメントバイアウトを実施することは意味のあることですが、M&Aやマネジメントバイアウトだけを行っていても、資金繰りの安定は図れません。もし、事業資金の調達でお困りの方は、複数の方法で運転資金を確保しましょう。

 

「事業融資」と一口に言っても、様々な方法があります。例えば銀行からの借り入れもあれば、信用保証協会を通じた融資、地方自治体からの融資(制度融資)、事業融資の専業業者によるビジネスローンの利用等があります。

 

また融資と違う方法では、売掛金を買い取ってもらうファクタリングの活用、地方自治体や国の補助金や助成金を活用した方法、ネット上で支援者を募るクラウドファンディングの利用、個人投資家から支援を受ける方法など、数え切れないくらい沢山の選択肢があります。

 

みなさんも1〜2種類の方法ではなく、複数の方法を平行して「事業資金」の調達先を確保しておいてください。以下に中小企業経営者の方が利用できる、資金調達の方法を分かりやすくまとめておきます。

 

● 銀行からの借り入れ

● 信用保証協会を通じた借入

● 日本政策金融公庫からの融資

● ビジネスローンの利用

● ノンバンクからの借入

● 借換え・おまとめローンの利用

● 助成金・補助金で資金を調達する

● 地方自治体からの融資(制度融資)

● クラウドファンディングを利用した資金調達

● ファクタリングの利用

● 小規模私募債の発行

● IPO・株式の発行

● ベンチャーキャピタルから出資を受ける

● 個人投資家から支援を受ける

 

▊ まとめ|マネジメントバイアウトで、事業資金調達を成功させよう!

 

今回は、マネジメントバイアウトの仕組みや資金調達の方法について説明しました。マネジメントバイアウトは、多くの企業が実施している買収の方法です。みなさんもビジネスの加速を考える時には、マネジメントバイアウトについて検討してみてください。

 

 

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