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M&Aとは?企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

M&A(エム・アンド・エー)とは、正式名称を”Mergers and Acquisitions“と言い企業の合併や買収を意味します。企業のM&Aは珍しいことではなく、企業の事業強化や展開の効率化、経営のスピード化などを目的として活発に行われています。

本記事では『M&Aとは?』というテーマを中心に、企業合併・買収成功のために必要な10のポイントを徹底解説したいと思います。今後「M&Aを検討している」という経営者の方はぜひ、参考にしてみてください(M&Aは買い手と売り手の双方にメリットがありますが、本記事では「買い手のメリット」に着目していきます)。

 

なお、IT業界で話題のサイト売却や「サイトM&A」についても、本記事の後半で解説します。億レベルの資金を調達したい方は、ぜひ参考にしてみてください!

その前に・・・M&Aによる資金調達は、最短でも1カ月程度、長ければ4〜5年の時間がかかってしまいます。このため、資金調達が間に合わない方は、融資がスピーディーな「ビジネスローン」に申込んだ方が良いでしょう。例えば、以下のビジネスローンはネット申込で今すぐ審査を受けることができ、来店などの手間がありません。

 

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目次

▊ はじめに|M&Aとは

 

M&Aは『企業の合併や買収』を意味し、正式にはMergers & Aquisitionsと表記します。M&Aの方法は非常にシンプルです。株式を譲渡するだけで、買収ができるので複雑な仕組みは必要ありません。また、契約関係についてもそのまま移転できるので、ビジネスの継承がしやすいです。

 

M&A(エムアンドエー)とは?

M&A(エムアンドエー)とは、企業の合併や買収の総称。英語: merger and acquisition(合併と買収)の略。 他の企業やその事業・資産を取得しようとする際、様々な手法が取られる。吸収合併、株式の取得・移管(TOB含む)、事業譲渡、会社分割、合併などがある。広義には、合弁会社設立を含めた資本提携や業務提携、OEM提携などを含む。

M&Aは新規事業や市場への参入、企業グループの再編、事業統合、経営が不振な企業の救済、資金手当てなどを目的として実施される。

出典:M&A(エムアンドエー)Wikipediaより一部抜粋

 

M&Aの大半は『株式譲渡』が基本となっていますが、株式譲渡のほかには、事業譲渡、会社分割+株式譲渡、合併、株式交換、株式転移(共同株式移転)、第三者割当などの方法があります。

 

M&Aの種類
① 株式譲渡
② 事業譲渡
③ 会社分割+株式譲渡
④ 合併
⑤ 株式交換
⑥ 株式転移(共同株式移転)
⑦ 第三者割当

 

①〜⑦の違いについて、簡単に解説しておきます。

 

M&Aアドバイザリー業務 | 三菱UFJ銀行

 

M&Aの種類① 株式譲渡《基本形》

 

買主は株式譲渡代金を売主に支払い、株式譲渡を受けます。最も基本的なM&Aの方法で、買収対象は「対象会社のすべて」となり、買い主は買収した企業を子会社として組み込みます。

 

株式譲渡とは?

株式譲渡とは、 売却企業のオーナーが保有株式を買い手 (買収企業または個人)に譲渡し、そうすることで、会社の経営権を買い手に譲り渡すものです。中小企業のM&Aでもっともよく行われる方法です。
双方が合意した内容の株式譲渡契約書を締結し、株式の対価の支払いが行われたら、株主名簿の書き換えを行うだけで完了する(上場会社を除く)、シンプルな取引です。

出典:Capital Evolver「株式譲渡」より一部抜粋

 

株式譲渡における株式譲渡益課税は20%(非公開会社)となっており、売り主にとっては『手取現金が多い』という利点もあります。また、株式譲渡のメリットは株式公開よりも早く現金が手に入るほか、手続きが簡単でオーナーに直接資金が入るという点が大きいです。

 

解説記事①:5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ 

 

その一方で、会社が持っていた債務や債権、契約関係などがそのまま継承されるために、M&Aの事前調査で分からなかったトラブルや問題が発生した場合(例:簿外債務など)には、大きなリスクを抱えることになります。

 

こうしたトラブルを避けるためにも、株式譲渡を行う前には、M&Aの事前調査に時間を掛けてトラブルのリスクが無いのか、専門家も交えて調査を進めることです。M&AアドバイザーやM&A仲介業者に「信頼できる相手」を提案・調査してもらうよう相談しましょう。

 

M&Aの種類② 事業譲渡

 

事業譲渡は売主が買い主に対して「対象となる事業そのもの」を売却するM&Aの方法です。売買されるのは「事業の一部」です。このため、株式譲渡で不都合がある場合に事業譲渡を通した買収が進められます。

 

事業譲渡(スター綜合法律事務所)

 

ただし、株式譲渡に比べて手続きが複雑なほか、事業譲渡に伴う従業員への説明の必要性、許認可などの取得が一部必要になるなど(①に比べて)シンプルな方法ではありません。

 

もちろん、事業譲渡に必要な事業だけを継承できるので、不要な事業まで継承する必要がなく、潜在債務や簿外債務を承継せずにいられるなどのメリットもあります。

 

M&Aの種類③ 会社分割+株式譲渡

 

【会社分割+株式譲渡】は、①の株式譲渡、②の事業譲渡で不都合が出る場合に使われるM&Aの方法です。ここでは事業の一部を会社の分割で子会社とし、買い主に対して「子会社の売却」が行われます。

 

①と②の良い点を合わせたような方法で、必要な事業や契約関係だけをバランス良く継承できるほか、基本的には「株式を売買する」だけなので、手続きも非常に簡単です。

 

ただし、会社の分割手続きにはある程度(平均1カ月)の時間が掛かることと、許認可は再取得が必要なケースが多く、一定の時間が必要です。

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

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3.MRF
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M&Aの種類④ 合併

 

合併は、買主が売り主を吸収するM&Aの方法です。ここでの合併対象は、事業の全てとなり、売り主の会社を一体化する流れとなります。また合併は、会社と会社が一体化(=同一法人になる)するという意味で、M&Aの中では最もスケールが大きな方法です。

 

M&Aの手続(合併)スター綜合法律事務所

 

ただ合併で懸念されるのは「企業文化の摩擦」が生じることです。それぞれ違う会社が一つになる場合、人材や事業内容だけでなく、不要な事業や契約関係なども継承する流れとなり、一定の摩擦が起こりやすくなります。

 

M&Aの種類⑤ 株式交換

 

ここでは売主が(買主に対して)株式を移動させ、対価として「買主の株式を受け取る」といったM&Aの方法です。⑤の方法は、あまり一般的ではありません。

 

ただし、株式を交換する方法であれば、現金が不要なままM&Aが完結するので、手続きは非常にシンプルです。また対象となる会社は、子会社として事業継承できるため、企業間の摩擦も起こりにくいというメリットがあります。

 

M&Aの種類⑥ 株式転移(共同株式移転)

 

⑥の株式移転は、複数の企業が「完全親会社」を共同で設立し、経営統合を行う方法です。それぞれの株主が『株式を移動するだけ』なので、時間を掛けることなく簡単にM&Aが成立します。

 

M&Aの種類⑦ 第三者割当(第三者割当増資)

 

第三者割当(または第三者割当増資)とは対象となる会社が新株式を発行し、買い主が株を過半数の取得、または少数の株を取得し少数株主となるM&Aの方法です。

 

第三者割当増資(だいさんしゃわりあてぞうし)とは?

会社の資金調達方法の一つであり、株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えておこなう増資のこと。株式を引き受ける申し込みをした者に対しては、新株もしくは会社が処分する自己株式が割り当てられる。

第三者割当増資は、会社の株主資本を充実させ、財務内容を健全化させる。
第三者割当増資は、未上場会社が資金調達の一環としておこなうことが多い。

また取引先・取引金融機関・自社の役職員などの縁故者にこの権利を与えることが多いことから、「縁故募集」ともいう。

出典:第三者割当増資(野村證券・証券用語解説集)より一部抜粋

 

少数株主となる場合は他の株主と「株主間契約」を締結させます。こうした第三者割当増資は、主に事業の再建や、業務提携強化を目的に用いられます。

 

M&Aの手続(第三者割当増資)スター綜合法律事務所

 

第三者割当(または第三者割当増資)のメリットは、対象会社経営陣の賛同が得やすく、M&Aがスムーズに進められることです。

 

▊ M&Aのジャンルは企業だけじゃない!

 

M&Aの売買は企業や事業だけに限りません。実は「インターネット事業」売買として、運営しているWEBサイト、ポータルサイト、クラウド型管理ツール、WEBマガジンなどもM&Aの売買が行えます。

 

このためIT関連の事業をされている中小企業の方は、企業や事業の売買だけでなく、扱っているサービスやサイトの運営もM&Aで売買できるのです。

 

国内の代表的なサイトM&Aサービス
・ 【サイトM&A】売買価格1億円超のWebサイト売買ならAwesome(オーサム)
サイト売買国内最大級【サイトM&A by GMO】
サイト売買・サイトM&A国内実績No.1【サイトキャッチャー】
サイト売買やサイトM&AのコンサルティングならSiteStock
サイト売買Z | サイト売買やサイトM&Aならお任せください!
サイト売買のサイトレード – 日本初のサイト売買専門会社
サイト売買プロ|サイトM&A・購入・売却・仲介なら

 

サイトの売買は、取引金額の規模も大きく、今後もより大きな取引が進められることでしょう。

 

 

メモ|依頼する業者は「セキュリティ対策が万全かどうか」必ずチェックしよう

 

サイト売買で大手と言えば、GMOの運営する【サイトM&A by GMO】などが有名ですが、2017年10月30日にサイト売買の顧客情報が1万4,612件流出し、盗まれた個人情報がKindleで販売されるなどショッキングな事件も発生しています。

 

このため、M&Aの仲介を依頼する場合は、セキュリティ対策が万全な業者に依頼をすると共に、みなさんの情報管理も漏洩しないよう「ウイルス対策」などを万全にしておきましょう。

 

▊ M&Aは身近な取引|毎日実施されているM&Aの売買

 

M&Aと聞いて「危険なイメージ」を持たれる方がいらっしゃいます。恐らく2005年に起こった『ライブドアとニッポン放送』のM&A問題が記憶として新しいからでしょう…。

 

ただ(結論を先に言うと)M&Aは全く珍しいことではありません。2017年だけを見ても毎月・毎日の様に大手企業がM&Aを実施しています。

 

画像:2017年10月に実施されたM&Aの例(事例で知るM&A|株式会社ストライク)

 

合併については、原則『二社社以上の会社が1つの法人格となる』必要があります。また買収は、株式取得と営業譲受(事業買収)の二種類がありますが、原則『企業の一部、または全部を買い取ること』を買収と呼んで区別しています。

 

M&Aは、企業の買収や合併に限りません。資本提携、業務提携、合弁なども広い意味で「M&A」の中に含まれます。なお最新の「M&Aを行った企業」のデータは、以下のサイトで確認できます。

 

参考リンク①:M&Aニュース – M&A Online

参考リンク②:M&A タイムス: M&Aニュース配信量NO.1サイト|M&A ニュース速報

 

▊ M&Aの大まかな流れ

 

ここからは『M&Aの大まかな流れ』について説明します。M&AのSTEPは大きく分けて三段階あり、最終的な「M&Aの契約」に向けて手続きを進めていきます。

 

【M&Aの大まかな流れ】

STEP① M&Aアドバイザーとの検討(ビジョン共有)

STEP② M&Aの交渉

STEP③ M&Aの契約

 

STEP①〜③の流れについて、順に見て行きましょう。

 

STEP① M&Aアドバイザーとの検討(ビジョン共有)

 

まずM&Aを実施するために「M&Aアドバイザー」と呼ばれる仲介会社を通してビジョンの共有と、M&A交渉に関する検討を行います。

 

STEP② M&Aの交渉

 

次に企業概要書による検討を行います。

 

貴社サービスの条件を受け入れる可能性が高い企業に絞り、ロングリスト(M&A交渉前の初期段階での買い手候補一覧)を数十社ほど作成します。上場企業や大企業、投資ファンドなど資金が豊富で、買い手として信頼に値する企業のみをピックアップしています。

 

続いて、仲介会社との契約や資料による検討を行い、トップ同士の面談、M&Aの条件交渉を行います。

 

STEP③ M&Aの契約

 

ここまでの流れで「売り手と買い手」の条件が合致すると、いよいよ「基本合意契約」を締結します。その後、公認会計士や弁護士などの専門家を派遣し、譲渡企業の財務・法務などを監査を行い。最終形約が結ばれます。

 

日本M&Aアドバイザー協会

 

そしてM&Aについては、譲渡企業と買収企業はマスコミや取引先、メインバンク、従業員に向けて「M&Aの事実」を公表します。このほか上場企業の場合は、証券取引所に対してもM&Aの事実を公表します。

 

なお1985年以降に実施されたM&Aについては、以下のデータベースにて、閲覧や検索、情報の収集が可能です。有料サービスですが、M&Aアドバイザーを目指している方やM&Aについて情報収集をしたい経営者には、おすすめの情報データベースです。

 

参考リンク:M&A情報・データサイト|MARROnline(マールオンライン)

 

また、M&Aの具体的な「買収の仕組み」については、本記事の後半にて詳しく解説していきます。

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

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▊ 企業合併・買収成功のために必要な10のポイント

 

企業合併・買収成功のために必要な10のポイントをまとめてみました。

 

企業合併・買収成功のために必要な10のポイント
① 良い組合せ(マッチング)を考える
② 企業文化を注視する
③ 相互互助的、戦略上重要な役割の企業を探す
④ 条件交渉等のあり方(エグゼキューション)を考える
⑤ 売り主である企業に敬意を払う
⑥ アフターM&Aのプランニングを早い段階で着手する
⑦ アフターM&Aマネジメントにおいて、人材選定で最善を尽くす
⑧ 売り手企業の社員のモチベーションを高める
⑨ 営者のためのM&Aセミナーに参加する
⑩ M&A関連書籍を読む、事業承継・M&Aについて更なる知識を身に付ける

 

①〜⑩の内容について、順に見ていきましょう。

 

M&A成功のコツ① 良い組合せ(マッチング)を考える

 

M&A成功のコツは、買収・合併する企業の良い組み合わせを考えることです。自社だけでなく仲介業者にも相談し、相性が良い企業をリサーチしましょう。

 

マッチングについては自社で考えるだけでなく、M&Aの仲介会社やM&Aアドバイザーも調査をしたり、提案してくれるので安心です。専門家に依頼する場合は、自社が「どのような相手を探しているのか」時間を掛けて説明することが大切です。

 

この部分に関しては「大切なこと」なので、ある程度の時間を割くようにしてください。

 

M&A成功のコツ② 企業文化を注視する

 

目当ての企業が見つかったら、どのような「企業文化」を持っているのか注視しましょう。①の項目にも共通しますが、良いマッチングになるかどうかは、企業文化の傾向に大きく影響されます。

 

企業文化とは?

企業文化(きぎょうぶんか)とは経営学用語の一つ。 ある企業が有している独特の価値体系や行動規範のことを言う。 企業文化の現われとなっているものには、その企業の長年の伝統であったり、現時点での経営陣の経営方針などが存在する。 コーポレートアイデンティティはこの企業文化を変化させることを目的として実施されている。

出典:Wikipedia「企業文化」より一部抜粋

 

企業文化についても、M&Aの仲介会社やM&Aアドバイザーに相談をしてみると(企業文化の傾向について)より詳しい情報が得られるでしょう。

 

M&A成功のコツ③ 相互互助的、戦略上重要な役割の企業を探す

 

今後のビジネスを考える上で、相互互助的、戦略上重要な役割を持つ企業をリサーチしましょう。目的にマッチする企業があれば、経営のスピードを上げて、希望に沿って事業規模を展開することが可能となります。

 

M&A成功のコツ④ 条件交渉等のあり方(エグゼキューション)を考える

 

エグゼキューションとは一連の事務手続き等の管理や、実行をすることをいいます。どのように交渉を進めて行くのか専門家(M&Aの仲介会社やM&Aアドバイザー)と一緒に考えていきましょう。

 

M&A成功のコツ⑤ 売り主である企業に敬意を払う

 

M&Aを行う上で、相手の企業に敬意を払う必要があります。売り手と買い手、どちらかに「上下関係」を意識するような行動(どちらか一方が優位性を主張するなど)や、一方を下げずむような問題発言があると、M&A以前に交渉が決裂してしまいます。

 

M&Aを円滑に進める際には、ここまで企業を育てた経営者、従業員、相手側の商品やサービスに対して、きちんと敬意を払うように努めてください。

 

M&A成功のコツ⑥ アフターM&Aのプランニングを早い段階で着手する

 

M&Aが成約してからの計画のことを「アフターM&A」と言います。企業買収(合併)後のプランニングは、できるだけ早めに立てましょう。早めに計画をすることで、より豊かな発想を持ち「最善の行動」が取れるようになります。

 

アフターM&Aについて、M&Aアドバイザーを利用している方は、長いスパンで「どのようにビジネスを進めて行くのか」人選なども含めて緻密な計画を立てましょう。

 

M&A成功のコツ⑦ アフターM&Aマネジメントにおいて、人材選定で最善を尽くす

 

アフターM&Aの人材選定は、最善を尽くすようにしましょう。人材の決定は今後の事業展開を大きく左右します(※ M&Aアドバイザーを利用している方は、人材選定についても相談されると良いでしょう)。

 

M&A成功のコツ⑧ 売り手企業の社員のモチベーションを高める

 

M&Aで士気が下がっては何にもなりません。買収した先、買収した側の両方が良い関係を築き、社員のモチベーションが高まるよう、経営者も含めて「団結力」を高めましょう。それには相手側への敬意を払うこと、企業文化の傾向を尊重していくことが何より大切です。

 

M&A成功のコツ⑨ 経営者のためのM&Aセミナーに参加する

 

M&Aを成功させるには、専門家に相談をしたり、本やマニュアルで学ぶだけでは不十分です。ぜひ全国で開催されている、経営者のためのM&Aセミナーに参加してみましょう。

 

例えば、国内で人気の高いM&A仲介業者『日本M&Aセンター』は、全国で無料のM&Aセミナーを開催しています。ここでは、中小企業向けM&Aを中心に仲介しており、中小企業経営者の方にはおすすめのセミナーが数多く開かれています。

 

参考サイト:経営者のためのM&Aセミナー(日本M&Aセンター)

 

M&A成功のコツ⑩ M&A関連書籍を読む、事業承継・M&Aについて更なる知識を身に付ける

 

⑨にも共通しますが、関連書籍や最新の情報を収集し、事業継承(会社の経営を後継者に引き継ぐこと)やM&Aについて、さらなる知識を身に付けるようにしましょう。豊かな知識は、今後のM&Aや交渉において「優れたアイデアやヒント」を与えてくれます。

 

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▊ M&Aのアレンジは、どこに依頼すべきか?

 

M&Aを進める場合には、専門家に依頼し手続きを進めるのが一般的です。またM&Aのアレンジは、仲介業者やファイナンシャル・アドバイザーに依頼できます。本項では、M&Aのアレンジを行う仲介業者とファイナンシャル・アドバイザーの違いについて解説します。

 

M&Aの仲介業者とは?

 

仲介業者とはその名の通り、特定の事に対して「両者の間にはいって、とりついだり、まとめたりすること」を専業にする業者のことです。M&Aの世界にも仲介業者が存在し、企業と企業の話合いをまとめM&Aが成立するよう手数料を受けてサポートを行っています。

 

M&A仲介業者の主な仕事

 

(冒頭でも述べた通り)M&A仲介業者は売り手と買い手の仲介を行い、双方の条件に合った交渉ができるようにサポートを行います。

 

仲介なので手数料は(売却価格の)5%程度を請求します。日本ではM&Aの仲介業者を利用するのが一般的です。ここで、国内の代表的なM&A仲介業者を10社紹介しましょう。

 

国内の代表的なM&A仲介業者10社

社名 特徴
株式会社日本M&Aセンター 東証一部上場、国内最大級のM&A仲介業者。成功報酬体ベースの料金体系、リーズナブルな報酬体系で中小企業経営者の間で人気が高い。

参考リンク: M&A仲介の日本M&Aセンター【東証一部上場】

M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 東証一部上場、各業界の専門コンサルタントが支援を行う。着手金なし、株価算定無料、完全独立系のM&A仲介専門会社で中小企業に特化したサービスで人気。

参考リンク:M&A/事業継承のM&Aキャピタルパートナーズ株式会社

株式会社ストライク 公認会計士が主体、WEBにて申し込み可、広範な情報ネットワークでベストな候補先が見つかる。

参考リンク:株式会社ストライク

インテグループ株式会社 M&Aが成立しない場合、手数料不要!リスクのない完全成功報酬制を採用しているので、初めての方でも安心。

参考リンク:中小企業のM&A・事業承継・会社売却・企業売買仲介のインテグループ

日本M&Aマネジメント株式会社 創業10周年を向かえた、中小企業経営者に人気の仲介会社。

参考リンク:M&A・事業承継をお考えなら【日本M&Aマネジメント株式会社】

株式会社クラリスキャピタル きめ細かなサービスで人気、中小企業経営者のM&Aを専門に扱う。

参考リンク:M&A仲介業者|株式会社クラリスキャピタル

株式会社東京MAパートナーズ 調剤薬局、介護業界のM&A仲介に強い大手仲介会社。

参考リンク:東京MAパートナーズ【公式サイト】

かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社 M&A専門の仲介業者で、公認会計士、税理士などの専門家、金融機関出身者、商社出身者、コンサルティング会社によって運営。

参考リンク:M&A仲介のかえでファイナンシャルアドバイザリー

インターリンク株式会社 提案型M&A仲介の専門業者、事業継承などのサポートも行っている。

参考リンク:M&Aのことなら インターリンク株式会社

 

M&Aを早く成立させたい、売り上げが数億円以下の場合はM&Aの仲介業者を利用されると良いでしょう。特に、国内の中小企業にとってはM&A仲介業者を利用されるケースが大半を占めます。

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

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M&Aのファイナンシャル・アドバイザーとは?

 

M&Aのファイナンシャル・アドバイザーは、M&Aの「助言=アドバイス」を行う専門家のことで、M&Aにおいては買い手・売り手のそれぞれに、ファイナンシャル・アドバイザーが付きます。買い手・売り手のいずれにもアドバイザーが付くため、手数料についてはそれぞれのクライアントに対して請求が行われます。

 

M&Aアドバイザーとは?

「M&Aアドバイザー」とは、M&Aに関連する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役を担うM&Aのスペシャリスト(専門家)を意味し、「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー(FA)」等とも呼ばれます。

出典:M&Aアドバイザーとは?(日本M&Aアドバイザー協会)より一部抜粋

 

海外のM&Aにおいては、後者である「ファイナンシャル・アドバイザー」を利用するのが一般的です。特に上場企業同士や、海外企業とM&Aを進める場合は、お互いのファイナンシャル・アドバイザーを介して交渉を行います。

 

※ ファイナンシャル・アドバイザーを略して「M&Aアドバイザー」と呼ぶことも多いです。

 

国内では未だ馴染みが無い「M&Aアドバイザー」ですが、代表的な企業に「日本M&Aアドバイザー協会」があります。この協会の主な業務は【M&Aアドバイザー養成講座の開催、M&Aの無料セミナーの実施、M&A事業者の支援】です。ただ、日本M&Aアドバイザー協会では「全国のM&Aアドバイザー」を紹介しており、以下のページからM&Aアドバイザーを(都道府県別に)検索することができます。

 

M&Aアドバイザーを探す(JMAA・日本M&Aアドバイザー協会)

 

M&A仲介業者とM&Aアドバイザー|目的や売り上げ規模で使い分けよう

 

売り上げの規模が大きい企業については、M&A仲介業者では無く、M&Aファイナンシャル・アドバイザーの利用がおすすめです。なぜなら、M&Aファイナンシャル・アドバイザーはM&A後のトラブルなどについても、アドバイスを行い問題解決をサポートしてくれるからです。

 

仲介業者の場合は「売買の仲介」という意味合いが強く、ファイナンシャル・アドバイザーは名称の通り「アドバイスを得られるエキスパート」という意味合いで使い分けが行われています。もちろん、M&A仲介業者についても仕事が早く、国内の中小企業にとっては「使い勝手の良さ」が高く評価されているのでケースバイケースです。みなさんの条件が合う、エキスパートを選んで依頼をしてみてください。

 

▊ M&Aと企業買収の違い

 

M&Aと企業買収は「同じ意味」で使うことが多いのですが、厳密には「企業買収」はM&A手法のうちの一つであり【特定の企業が、別の企業の議決権を過半数買い取ることや、特定の事業部門を買い取ることを言います。

 

M&A > 企業買収・合併

 

M&Aは非常に広い意味で使われており、一部株式譲渡、事業譲渡、資本提携、企業間の提携まで「M&Aの手法」として分類されます。ただ一般的に「M&A」について話す場合「二つ以上の企業が一つになる合併」もしくは「他の企業を買収」を意味することがほとんどです。

 

▊ M&Aで成功するには、サイト売却がオススメ!

 

ここまで、基本的な「M&A」の仕組みを説明しましたが、M&Aで企業価値を最高レベルにまで高め、億単位の資金を手に入れるには『サイト売買』がオススメです。

 

サイト売買は個人間でも実施されていますが、ITやWebの世界では、サイト売買のプロフェッショナルに依頼をするのが一般的です。もちろん、サイトをお持ちの方であれば、業種に関係無く、億レベルのサイト売却が叶います。

 

実際に、優れた若手起業家や経営者は、サイト売却(サイトM&A)によって、数億〜数十億の資金調達に成功しています。

 

 

▊ M&Aで役立つ用語の解説

 

ここからは、M&Aで役立つ専門用語を解説していきます。

 

用語 特徴
CA 別名をNon-Disclosure Agreement(NDA)や秘密保持契約、守秘義務契約と言う。相手方の企業や仲介会社と締結する契約で「徹底した秘密保持」を目的としている。
DES 別名を「債務の株式化」と言う。債務を資本に転換すること。銀行の支援を受けながら、過剰債務に陥った企業が財務内容や経営改善を目標として実施する。
EBITA 正式名称を”Earnings Before Interest “と言う。償却前営業利益のことで、税引前利益に支払利息、減価償却費を加算することで求められる。
Going Private 株式を公開している企業が非公開化すること。
In-In 国内の企業同士がM&Aを行うこと。
In-Out 自国内の企業が海外企業を買収すること。
LBO “Leveraged Buyout”の略称で、買収先の資産やキャッシュフローを担保に資金を調達し買収を行うこと。
M&A “Mergers and Acquisitions”の略称で、企業の合併と買収のこと(※ 詳細は本記事を参照のこと)。
M&Aアドバイザー M&A仲介会社や担当者のことを指す。主な業務はクライアントが希望する譲渡先、譲渡までの手続きをサポートすること。
MBO “Management Buyout”のことで、経営陣が株主より自社株式を譲り受けて買収を行うこと。
MBOファンド MBO目指す企業経営者のために資金を提供するファンド。
MEBO “Management Employee Buyout”の略称で、経営陣と従業員が一体となって、対象会社株式を買収する取引を指す。
NDA “Non-Disclosure Agreement”の略称で、日本語で機密保持契約書のこと。
Out-In 海外企業が、日本企業を買収すること。
SPC “special purpose company”の略称で、日本語で「特別目的会社」のこと。事業会社などから資産の譲渡を受け、債権を発行するために設立される会社を意味する。
TOB “take-over bid”の略称で、株式公開買付けのこと。
アセットパーチェス 資産を買い取り、債務や契約、従業員、ブランドを個別に引き継ぐ買収形態のこと。
クロージング 売買取引を完了することや、代金と商品・証券などの受け渡しを終えること、契約を締結することなど広義で使われる。
ゴーイング・プライベート 公開会社の非公開化で、別名をプライベタイゼーションと言う。
シェルカンパニー 実体のないペーパー企業(受け皿会社)のこと。M&Aで資金調達を行うために設立される。
シナジーバイヤー 事業の強化や事業拡大を目的としたM&Aの買い手を意味する。ファンドについては「フィナンシャルバイヤー」と呼ぶほか「ストラテジックバイヤー」と呼ぶこともある。
デットエクイティスワップ 通称DESと言い「債務の株式化」を行うこと。債権者は企業の債務を免除する代わりに、企業の株式を取得する方法。
テンダー・オファー 株式公開買付のことで、正式には”Tender Offer”と表記する。
トップ面談 買い手と売り手のトップが、一定の合意に向けて会談を行うこと。
ネームクリア 買い手候補の企業に対し、譲渡希望企業の社名、その他情報を開示すること。
ノンネームシート 対象企業が特定されない程度で、M&A対象企業の概要を匿名でまとめた書類のこと。
バイアウトファンド 未公開会社や業績不振に陥った上場企業を買収し、経営に積極的に関与して企業価値を高めた上で、株式公開や売却によって利益を回収することを目的とする投資ファンド。

参考記事:バイアウト(MBO)とは?マネジメントバイアウトで資金調達に成功する5つの法則!

バックエンド・ピル 企業が買収の標的となった場合、株主に対し、持株を債権や現金に交換できるといった一定の権利を提示する戦略のこと。
パックマン・ディフェンス 通称「逆買収」と言う。敵対的買収への対抗策の一つで、買収を仕掛けられた企業が、逆に買収を仕掛けること。ゲームのパックマンの動きから、この名称が付けられた。
フィナンシャルバイヤー M&Aの事業買収を検討しているファンドのこと。
プライベート・エクイティ・ファンド 未公開株を取得し、株式公開、第三者に売却を行い、譲渡益の獲得を目的とした投資ファンドのこと。
リテイナーフィー 定額顧問料のことで、M&A仲介会社などに支払う。月次等でリテイナーフィーを取る場合もある。
レーマン方式 ドイツの経営学者・レーマンの学説を応用した成果配分方式の一つ。移動した資産価格に対し、一定の割合を乗じて算出する方式のこと。
ロングリスト M&A成立が叶いそうな譲渡先や譲受先をまとめた資料のこと。
会社分割 会社が事業部門を分離、または独立させるほか、地域別の会社に分割すること。
株式移転 完全子会社となる企業の株主が、所有する株式に対し、新たに設立する完全親会社の株式を割り当てる制度のこと。
株式交換 企業合併や買収などを目的に、既存の二社のうち子会社となる会社の株式と、親会社の新株を交換することで「完全子会社」にする精度のこと。
株式譲渡 株主権を契約により移転すること。外国資本その他の介入を防止するため「会社は定款により譲渡を制限し得る」としていたが、現在「会社法108条」によって譲渡制限のある株式もいくつか発行できる。
監査法人 企業の財務諸表について、監査や証明を行う法人のこと。原則5人以上の公認会計士を社員とすることが「監査法人の設立条件」となる。
企業合併 企業の合併や買収のことで、M&A- Merger and Acquisitionと呼ばれている。
機密保持契約書 M&Aにおいて、企業や仲介会社と締結する契約のひとつで、機密保持(機密情報の徹底管理)を守るよう求める契約書のこと。
吸収合併 合併によって一方は存続し、他方はこれに吸収されて消滅する、会社の合併方式。
吸収分割 事業のすべてまたは一部を、他の既存会社に継承する形で会社を分割する手法。
公募増資 上場企業が新株を発行し、50名以上の一般投資家に向け売り出すこと。
合併 二つ以上のもの(組織や企業、団体など)が一つに合わさることや合わせること。
事業再生ファンド 再建可能な企業に投資を行い、再建させた後に株式公開や事業売却によって「利益を得る」ことを目的にしたファンド。
事業承継 経営者が後継者に事業(経営)を引き継ぐこと
事業譲渡 企業の資産や負債、契約関係、従業員、取引先など「営業」の全部、あるいは一部を他社に有償で譲渡すること。
新設合併 合併する全ての会社が解散によって消滅すると同時に、新会社を設立して合併すること。
新設分割 会社分割法のひとつで、会社分割によって新会社を設立し、分割会社の事業全部または、一部を承継すること。
成功報酬 目的が成立した場合に支払われる報酬のこと。
税理士法人 税理士法に基づいて、税理士が共同して(2名以上で)設立する法人のこと。
第三者割当増資 特定の第三者に新株引受権を与え、新株を引き受けさせる増資のこと。
着手金 業務を依頼した段階で、支払う費用のこと。
中間報酬 譲渡企業と譲受企業が基本合意に達した際、仲介会社に支払われる報酬のこと。
敵対的買収 対象会社の取締役会から同意を得ない状態で、買収を仕掛けること。
独占交渉権 譲渡希望会社が、買い手候補企業に与える排他的交渉権のこと。
分社型分割 分割の対価としての株式の割当先が、分割する会社の株主の場合を指す。
弁護士法人 弁護士法に基づき、弁護士が設立した法人のこと。

 

このほかM&Aの関連用語の検索については、以下のサイトが参考になります。

 

参考リンク:野村證券 | M&A(証券用語解説集)

 

※ なお、M&Aの前に「事業資金の調達が間に合わない!」という方や、資金繰りでお困りの方には、ファクタリングやビジネスローンの利用がオススメです。

さらに資金調達の成功を確実にしたい場合は(どちらかの審査に落ちても大丈夫なよう)ファクタリングとビジネクストの両方に今から申し込んでおいて下さい。両方申し込んでおくことで、資金ショートを確実に回避できるので安心です。

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3.MRF
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▊ M&Aの代表的な事例(2017年度版)

 

最後に『国内で実施されたM&A』について、代表的な事例を2つ紹介します。

 

事例①:ビックカメラは情報サイトを買収、M&Aに成功

 

家電量販店のビックカメラは、情報サイト運営会社のWILBYをM&Aによって、完全子会社としました。

 

ビックカメラ、情報サイト運営のWILBY買収

家電量販大手のビックカメラは31日、情報サイトを運営するWILBY(東京・品川、安田直矢社長)を完全子会社にしたと発表した。買収額は非公表。WILBYは2013年設立のスタートアップ企業。社内外のライターが家電やアウトドア商品を紹介する記事を執筆するサイト「SAKIDORI」を運営し、広告収入を得ている。

ビックカメラは知育玩具を中心とした新型店を11月に開業するなど実店舗に注力する一方、自社のネット通販「ビックカメラ・ドットコム」の売り上げ拡大も目指している。WILBYの買収により、商品を魅力的に紹介するノウハウを吸収する考え。WILBYの助言をもとに通販サイトの画面構成などを変更し、使い勝手を高める。

調査会社のGfKジャパン(東京・中野)によると、16年の家電販売市場は15年比1.5%減の7兆円。店頭での販売が振るわない一方、家電販売市場に占めるネット通販の割合は金額ベースで12.1%となり、15年から0.5ポイント上昇している。

出典:日本経済新聞 2017年11月1日掲載記事より

 

WILBYといえば、家電やアウトドア商品を紹介するサイト「SAKIDORI」が有名ですが、M&Aによって自社製品の広告・宣伝活動がますます活発化するでしょう。

 

参考リンク:日本経済新聞

 

事例②:日清紡ホールディングスが、リコーデバイスをM&Aにて取得!

 

日清紡ホールディングスは、電子機器の大手リコー電子デバイスをM&Aにて取得しました。

 

日清紡ホールディングス<3105>、リコー電子デバイスを子会社化

日清紡グループ持株会社である日清紡ホールディングス<3105>は、電子デバイス製品等の開発・生産・販売等を行うリコー電子デバイス(売上高230億円、営業利益4.5億円、純資産9億円)の株式160株(持株割合80.0%)を取得し、子会社化することを決議した。

日清紡グループのエレクトロニクス事業は、情報通信システムを主力とした日本無線とアナログ半導体とマイクロ波製品を展開する新日本無線の二つの子会社を中核として、インフラや船舶向けの無線通信システムから車載・スマートフォン向けの電子デバイスまで幅広い分野でビジネスを展開している。

今回、アナログ電源ICを主力とする対象会社の株式の過半を取得し、子会社化することで、半導体・電子デバイス分野の事業基盤を強化し、今後の成長が見込まれる車載、IoT 分野を中心に電子デバイスビジネスの拡充を加速させる。株式取得価額は、未公表。

出典:M&Aニュース(M&A online)より一部抜粋

 

今回のM&Aは、半導体や電子デバイス分野の基盤を強化するため実施されたとのことですが、合併によって、電子デバイスの開発がより加速化することでしょう。

 

参考リンク:M&Aニュース

 

▊ M&Aに役立つサイト/無料セミナー/参考書籍について

 

ここまでM&Aについて説明をしましたが、M&Aについてより深い知識を得るために、インターネット上にある情報を120%フルに活用しましょう。例えば、無料で公開されている動画を見れば、成功する経営者から「M&Aで成功するコツ」を無料で学ぶことができます。

 

 

最近ではM&Aに限らず、金融やビジネスに役立つ情報が無料で公開されています。上の『日経プラス10』のように専門家や第一線で活躍する経営者の声が聞けるのは、ネットならではのサービスと言えます。

 

またM&Aの仲介会社や、M&Aアドバイザーの養成機関が開催する「M&Aの無料セミナー」を活用すれば、書籍やサイトの情報だけでカバーできない部分まで知識を深めることができます。以下で無料参加できるセミナーをいくつか紹介しておきましょう。

 

無料参加できるM&Aセミナー
Title: 【無料】誰にでもわかるM&A入門セミナー

主催:JMAA日本M&Aアドバイザー協会

Title: 経営者のためのM&Aセミナー

主催:日本M&Aセンター

Title: M&A入門セミナー

主催:日本経営承継支援

Title: 経営者のためのM&Aセミナー

主催:船井総合研究所

Title: クロスボーダーM&Aセミナー

主催:RECOF(レコフ)

 

こうしたセミナーは一年中開催されています。また大手企業であれば、東京のほかにも名古屋、大阪、福岡などの都市でも無料セミナーを開催しているので、遠方にお住まいの方でも参加しやすくなっています。また、地方銀行でも時折「マネー講座」として、各種金融セミナーを開催しているので役立つ講座やセミナーがあれば、どんどん参加してみましょう。

 

このほか、M&Aについて、証券会社やM&A仲介業者、M&Aアドバイザー企業が役立つ資料を提供してくれています。

 

M&Aに役立つサイト(一覧)

サイト名 内容
M&Aとは/M&A成功のために 国内最大手のM&Aの仲介会社「日本M&Aセンター」がM&Aの仕組み・役割について解説するサイトです。サイト内には、セミナー情報やM&Aの案件や事例について常に新しい情報が手に入ります。
M&Aとは(株式会社ストライク) M&Aの仲介会社としては実績のある「株式会社ストライク」が作成したM&Aの基礎知識を解説するサイトです。
買収とは?合併とは?意味の違い知ってる? [社会ニュース] All About All Aboutによる、M&Aの仕組みを分かりやすく説明した特集記事です。M&A、TOBなど分かりやすく理解できるので初心者の方にもおすすめ。
M&Aの基礎知識(信金キャピタル株式会社) 信金キャピタル株式会社が作成する、M&Aの仕組みを分かりやすく解説したサイトです。用語なども分かりやすくまとまっています。
M&Aアドバイザリー業務 | 三菱UFJ銀行 三菱UFJ銀行が行う、M&Aアドバイザーリー業務の仕組みを説明したページです。同行では国内外企業・事業部門のM&A(買収・売却・合併、合弁、戦略的資本・業務提携等)をアドバイスしています。
資金の調達 M&A : 三井住友銀行 三井住友銀行が実施するM&Aアドバイザーリー業務の仕組みを説明したページです。戦略立案・調査のほか、マーケティング、企業評価、デュー・ディリジェンス(行為者の行為結果責任をその行為者が法的に負うべきか負うべきでないかを決定する際に、その行為者がその行為に先んじて払ってしかるべき正当な注意義務及び努力のこと)支援、条件・契約交渉などを行っています。
M&Aファイナンス新聞 M&Aアドバイザーが作成する、M&Aの最新ニュース、M&A成功者の声、M&A案件、動画による情報提供、M&Aハウツーをまとめたポータルサイトです。
M&Aとは、M&Aのメリット – 事業承継とM&A研究会 M&AアドバイザーがM&Aの仕組みについて分かりやすく解説しているサイトです。
M&A ビジネスソリューション りそな銀行  りそな銀行が実施するM&Aアドバイザーリー業務の仕組みを説明したページです。提携候補企業の探索、提携候補企業の各種資料提供、企業評価に係るアドバイス、提携スキーム策定に関する助言、相手方候補企業との条件の調整、契約書事項の調整・調印立ち会い・契約実行フォローなどをサポートしています。
地方のM&A動向 – 内閣府 経済社会総合研究所 内閣府が作成した、地方におけるM&Aの現状をまとめたレポートです(PDF)

 

引き続き、M&Aの理解に役立つおすすめの書籍を集めてみました。

 

M&Aの理解に役立つ書籍

書籍名 内容
この1冊でわかる! M&A実務のプロセスとポイント 本書は、中堅・中小企業でM&Aに取り組むことになった担当者のために、何をどう始めるべきか、最低限知っておくべきことは何かをまとめた実務マニュアルです。はじめてM&A担当者として任命された方、M&A業務に携わっていて全体の流れを把握したい方など、企業のM&A担当者に焦点をあてた初の実務書です。
図解 はじめての企業買収 実際に検討・業務に携わる担当者が、M&Aを進めるにあたって直面する局面ごとにテーマを設定。それぞれの段階ごとに章を設けて解説。
よくわかる中堅中小企業のM&A活用法 (日経ムック) 本書は、事業承継とM&Aに精通し、多くの中堅・中小企業を実務面で支えてきた経営コンサルタントやアドバイザーの話をもとに、できるだけわかりやすい言葉と図表でM&Aを解説しました。M&Aとはそもそもどういうものなのか、どんな手法があり、どのように進めるのかといった基本から、中堅・中小企業に適した具体的な活用法まで、事例を交えて幅広く紹介しています。
まんがでわかる オーナー社長のM&A 社長・家族・社員が幸せになる「中小企業M&A成功の秘訣」がまんがでわかる! 後継者不在、相続問題、事業承継、個人保証……これらの悩みがイッキに解決します! オーナー社長が本当に知りたいM&Aのポイントと全体像がザックリわかる1冊です!
失敗しない事業承継 (日経ムック) 事業再生なくして、円滑な事業の受け継ぎはできません。事業承継で陥りがちな罠を指摘し、成功するためのノウハウを解説します。
公認会計士と弁護士が教える「専門家を使いこなす」ためのM&Aの知識と実務の勘所 本書では、公認会計士、弁護士それぞれがM&Aに関する一連の流れ・ポイントを解説するだけではなく、自社内で対応すべき業務と専門家(法律事務所・監査法人・税理士事務所・FAなど)に依頼すべき業務の切り分け、また依頼する際の留意点や勘所を「専門家を使いこなす」目線で解説。
どこと組むかを考える成長戦略型M&A ──「売る・買う」の思考からの脱却と「ミニIPO」の実現 本書では、M&Aにより会社・社員・経営者すべての成長と、経営者の新たなステージへの挑戦を可能にした最新の8社の事例と、IPO(株式公開)と変わらない効果を実現するためのM&A=「ミニIPO」の知恵と考え方を紹介。日本におけるM&Aの最前線を知るだけでなく、アフターオリンピックを見据えるための一冊でもある。
バリュエーションの教科書 基礎から最先端の理論までをカバー。株式投資から企業IR、M&A、事業再生、「会社は誰のものか?」「金融資本主義の功罪」の議論まで。M&A、ファイナンスの最前線で活躍する実務家から絶大の評価を受ける著者による最新作。難解な金融・ファイナンスの世界を「現場実務感覚」でシンプルに説き明かす!
企業買収の実務プロセス<第2版> 本書は、買い手企業の担当者がディールを遂行する上でのポイントを時系列で解説しています。第2版では、平成26年会社法改正や平成29年度税制改正等、M&A実務に影響のある法律・会計・税務面の重要な制度改正をフォローしました。
M&Aシナジーを実現するPMI 本書では、M&Aの本来の目的であるシナジーを創出して、企業価値の向上を実現するために必要となるPMIの取り組みとはどのようなものであるのか、実務面を中心に解説する。

 

こうした、無料の情報やサービス、優れた書籍などをもとに「M&A」の知識を身に付けていきましょう。

 

▊ まとめ|M&Aで、経営スピードを加速させよう!

 

いかがでしたか? 今回はM&Aの仕組みと、M&Aで買収に成功するための『10の方法』について紹介しました。企業の買収や合併を検討中の方はまず、M&Aの仕組みやメリット・デメリットを知った上でプランニングを進め「自社にふさわしい方法」で手続きを進めてください。

資金繰りでお困りの方は、ぜひ本記事の情報をご活用ください。

 

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