会社を上場させる20のSTEPと3つの秘訣！あなたも株式公開・IPOできる完全ガイド

本記事では『会社を上場させる3つの秘訣！あなたも株式公開・IPOできる完全ガイド』と題して「株式公開とIPO」の方法を徹底解説したいと思います。

なお、株式公開とIPOについては、以下の記事でも徹底解説しています。ぜひ本記事と合わせて参考にしてください。

参考記事：5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ

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▊　はじめに・会社を上場をおすすめする理由

経営者の方にとって「株式上場」は一つの目標であり、株式上場をすることは「経営者や企業」としてのステイタスでもあります。

▊　そもそも上場（じょうじょう）とは？

上場（じょうじょう）とは、会社の株式が証券取引所において売買される状態のことを言い、株式を上場させると（株式の発行によって）より多くの資金を集めることができます。

一般的に「上場」と言えば、新規上場のことを指すことが多いです。また新規上場のことは、通称『IPO』と呼んでいます（※ Initial Public Offeringの省略）。上場をするということは、会社が経営者の手から離れ『株主など、公的企業』になったことを意味します。

上場をすると、社会的信用が厚くなる

上場をすると『社会的信用』は厚くなります。その代わりに株式単位数や株主数、時価総額など、数ある『上場の条件』をクリアする必要があります。また上場までには一定の準備期間や、お金を掛ける必要があります。

一般的に上場には3年以上の準備期間が必要になります。また（本記事後半でも説明しますが）、上場審査料や新規上場料、各種コンサル費用を支払うと、合計4,000万〜5,000万円程掛かる可能性があります。

ただし、上場をする市場によっても必要なコストは変わってきます。まずは「どの市場に上場を行う」のか決定し、コストがいくら掛かるのか試算してみましょう。

※ 本記事の後半で詳しく解説します。

▊　会社を上場させる方法｜20のSTEPを紹介！

ここからは『会社を上場させる方法』について、より具体的に説明します。

会社上場には、4段階（＝3期）の準備期間が必要

会社を上場させるまでの道のりは非常に長く（東京証券取引所に）上場をする場合には、以下『4つの段階』を踏んで、申請準備を進める必要があります。

さらに、各段階には細かな「準備段階」があります。1〜4段階の順に各STEPを詳しく解説しましょう。

▊　株式公開・IPOへの第一段階目：申請期の3期前（直前々々期）

以下は、申請期3期前のスケジュール（第一段階目）をSTEP毎にまとめたものです。

STEP1-1〜1-20について簡単に説明をします。

STEP1-01｜全体の流れ（上場スケジュール）を把握する

まず最初に、上場スケジュール全体の流れを把握しましょう。最初はザックリと、申請の3期前から4段階の大まかな枠組みを確認しておきます。次に全体の流れを掴んだら、細かな部分（各STEPの内容）まで目を通すようにしましょう。

STEP1-02｜株式公開準備担当者を決定する

株式公開準備の実務担当者を社内で選定しましょう。ただし、実務経験者がいない場合はコンサルタントのサポートを受けて、IPOの実務準備を進める必要があります。

STEP1-03｜IPOコンサルタントを決定する

STEP1-02でも軽く説明をしましたが、IPOの経験が豊かな「IPOコンサルタント」を見つけましょう。IPOコンサルタントは、スケジュール管理はもちろん、予備審査の対策の準備についても的確にアドバイスを行います。

また、証券会社や監査法人への対応の仕方から、関連コストの削減方法についても具体的意見を与えてくれるなど、大変心強い存在です（※ 中には公認会計士がIPOコンサルティングを担うことがあり、より具体的に事前対策についてアドバイスとサポートを行います）。

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STEP1-04｜過去のデータを収集・分析する

次に過去のデータを収集・分析を進めて行きます。具体的には、退職した役員や従業員のデータをはじめ、事業の開始年度や事業所の状況等の情報を収集します。

また、株主総会議事録や取締役会議事録、計算書書類、株価算定書、株主総会招集通知、官報公告なども漏れなく収集し、今後のためにもファイルの保管年限を記すなどし、徹底した管理を（少なくとも法定の期間内は）行います。

STEP1-05｜事業計画を立てる

STEP1-05では、事業計画を立てていきます。具体的には、ビジネスモデルの詳細、市場の動向やシェアなどから「企業成長予測」を年度毎に作成していくのですが、5年間の長期計画と同時に、3年毎の中期計画、単年度の計画を「利益を中心」に立てていきます。

視聴規模の動向を調査するのが難しい場合、シンクタンクに依頼しデータを収集しても良いでしょう。またここで作成した事業計画書や参考資料は（後日求められた時に備え）いつでも提出できるようきちんと保管しておいてください。

STEP1-06｜商標の確認と株券の回収

自社の商標が、他の企業やサービスの名称と重複していないか（商標を侵害していないかどうか）確認を行います。通常、商標に詳しい専門家（弁理士など）に依頼し、リスクをチェックした上、問題が無ければ自社の商標登録を行いましょう。また、知的財産権についても合わせて確認を行い、抑えられる商標については早めに登録を行いましょう。

このほか、株券を既に発行している会社については、発行済みの株券を回収し、定款を変更するなどして「株券不発行会社」になる必要があります。

STEP1-07｜資本政策を決定する

続いて資本政策案を決定します。具体的には、STEP1-05で立てた事業計画をもとに「具体的政策」を策定します。

STEP1-08｜管理部門スタッフを配置、内部統制を整備する

管理部門のスタッフを配置し、内部の統制を整備します。また、財務と経理のスタッフは不正が発生しないよう、それぞれ分離をし「適切なスタッフ配置」を行います。

そして連結決算が必要な場合は、より専門性が高い（＝連結決算の経験を持った）スタッフを管理します。また、内部監査室や経営企画室についても適切なスタッフを手当てし、ふさわしい場所に配置を行ってください。

STEP1-09｜管理会計を導入する

管理会計を導入し、必要に応じて、部門別損益計算や原価計算など、内部管理のための会計を行います。

STEP1-10｜規定を作成・運用する

会社の実態に応じて規定の作成と運用を行います。社内の約束事を文書化することで、組織的かつ内部管理の徹底した経営が行えます。

STEP1-11｜内部の監査を行う

ここでは、社内に設けた「内部監査室」担当者が、内部監査を実施します。具体的には1年間の内部監査計画を策定し（事前通知を行った上で）内部監査を実施します（※ ここでの内部監査は内部監査室担当者だけでなく、公認会計士や監査法人の監査と連携して業務を実施します）。

STEP1-12｜関係会社の整理を行う

次に、関係会社の整理を進めます。例えば「別会社にした理由が曖昧ま（＝明確でない）子会社」は合併などを行います。また、赤字の事業や採算の取れない事業についても売却を進めるなどし、統廃合を行います。

STEP1-13｜役員や組織の見直しを行う

社内が社長の親族や配偶者ばかりで構成されているのは、外から見ると「コーポレートガバナンス」が行きすぎていないか、第三者から問題視される可能性が高いです。また、特別利害関係者との取引に問題がないかどうかが確認されるほか、部門責任者の兼任関係についても「内部統制の実効性が確保できているか」が問われます。

このほか、主幹事証券会社が「役員を退任させるよう」求めることがあります。これらが問題視されないよう、ここでは役員や組織の見直しを行ってください。

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STEP1-14｜監査法人から、予備審査を受ける

予備審査は株式上場の必須条件（監査契約締結に先立ち必要な審査）です。このため、監査法人による同手続きは「はじめの難関」となってきます。

このSTEPでは、監査法人から予備審査（＝ショートレビュー、短期調査のこと）を受けます。予備審査の結果、重大な問題が見つかった場合には、監査契約の締結が見送られる可能性もあります。こうした問題が起こらないよう、前1-13までのSTEPを徹底し『監査意見を表明するにあたり、今後障害になりそうなリスクは無くす』よう準備を進めてください。

STEP1-15｜外部監査人を決定する

これから新規上場を行うにあたり、外部監査人から「企業の決算が適正である」と証明してもらう必要があります。このため、本ステップでは『外部監査人』となる、監査法人や公認会計士を専任し、監査証明を出してもらう流れとなります。

証券取引所が推奨するのは小規模の監査法人では無く、四大監査法人など（国際的拠点をもち、海外の法人と提携している）ような監査法人です。

上の監査法人は、上場会社100社以上（監査実施1,000名以上）の監査実績を持つ法人です。このほか、以下の6法人は、準法人監査法人（＝大規模な監査法人に準ずる規模の監査法人）と呼ばれ、その他小規模〜中規模監査法人とは一線を引いた「信頼のおける監査法人」として認識されています。

ライブドア問題が明るみになって以降、外部監査人はこれら四大監査法人など、大規模な監査法人が好まれるようになりました。

ライブドア事件
ライブドア事件（ライブドアじけん）とは、ライブドアの2004年9月期年度の決算報告として提出された有価証券報告書に虚偽の内容を掲載したとする疑いが持たれるなど証券取引法等に違反したとされる2つの罪で、法人としてのライブドアとライブドアマーケティングおよび同社の当時の取締役らが起訴された事件である。

出典：wikipedia「ライブドア事件」より

監査証明は、直前前期と直前期の二期分が必要となりますが、外部監査人を早めに選定することで慌てること無く、時間的に余裕をもって準備を進めることができます。

STEP1-16｜会計監査の委嘱を受ける（＝受嘱）

STEP14で予備審査を受けましたが、これらの結果を受けて『会計基準が公正妥当』と認められない場合、会計監査の委嘱を受けます（この部分はSTEP15と共通します）。

参考資料：監査契約書の作成について（日本公認会計士協会）

STEP1-17｜会計方針の変更を行う

株式上場を行うにあたり、法人税申告のための会計処理ではなく、一般に「公正」と認められる会計方針が必要です。具体的には、ストックオプション会計（例：税込⇒税抜き処理への変更）ストックオプション会計、有価証券の時価評価、税効果会計、減損会計、企業結合会計、賞与引当金と退職給付引当金の計上などの会計を行います。

STEP1-18｜時期予算を策定、事業計画を見直す

本ステップでは、次期予算や資金を見積もります。そして、事業計画（※ STEP1-05　事業計画を立てる）を策定してから「問題点が無かったかどうか」ビジネスモデルの変更や外部環境の変化を察知し、必要に応じて『事業計画の見直し』を行います。

STEP1-19｜棚卸（実地棚卸）

製品や商品在庫の『実地棚卸』を行います。

実地棚卸（じっちたなおろし）とは？

棚卸資産の現物を直接見て、その数量、種類、品質を確認することです。 　普段は、帳簿上で数量を確認する「帳簿棚卸」で確認していると思いますが 紛失等で実際の数と合わなくなっていたり、破損や品質低下は実際に目で見ないと分からないのでこの作業が必要となってきます。 　棚卸資産とは販売業では商品、製造業では製品、仕掛品、原材料がそれに あたります。

出典：経営MAGAZINE「実地棚卸」より

帳簿棚卸では分からない部分が、実地棚卸の作業によって理解できます。

STEP1-20｜棚卸に立ち会う

社内での実地棚卸の実施については、外部監査法人が立ち会い製品や商品在庫のほか、長期滞留品や評価減の有無も確認が行われます。

▊　株式公開・IPOへの第二段階目：申請期の2期前（直前々期）

次に二段階目『申請期の2期前』には、何をすべきなのか分かりやすくまとめてみました。

STEP2-10〜2-10までの流れについて解説します。

STEP2-01｜外部審査の開始

ここからは、監査法人による外部審査が始まります。第一段階で予備審査（ショートレビュー）を受けましたが、そこでの問題点や指摘されたポイントを踏まえ、問題を改善していくのが本ステップの目的です。

STEP2-02｜実査の開始

外部監査人により「実査」が開始されます。実査の目的は、現金や手形、有価証券などを調査し、帳簿上の数量や金額と「実際の数値」の差を確認することです。実査は定期的に行われ「実際の在り高」がチェックされます。

STEP2-03｜月次決算をまとめる

IPOを行うにあたり、自社状況の把握や投資家に対し「経営成績を示す」という点で、月次決算をまとめる必要があります。

STEP2-04｜取締役会を毎月開催する

IPOを予定する場合は（監査役や社外取締役も交え）取締役会を毎月開催します。ここでは、営業成績や前STEPの「月次決算」を報告するようにします。取締役会の開催頻度はもちろんですが、監査役や社外取締役の出席頻度についても「審査で重要視」されるので覚えておきましょう。

STEP2-05｜株主総会を開始する

会社法に準拠した株主総会を開催し、株主との信頼を築いていきます。

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STEP2-06｜資本政策を随時見直す

ここまでの流れを振り返り、外部環境やビジネスモデルに変更があれば、必要に応じて資本政策を見直すようにしましょう。

STEP2-07｜事業計画を見直し、時期予算を立てる

前STEP（STEP2-06）で資本政策を見直しましたが、ここでは事業計画の見直しを行い、次期予算を立てる作業を行います。同時に資金繰りについてもシミュレーションを行い、次期事業計画を立てた上で（STEP2-06）の資金と、本STEPの目的である「次期予算策定」を進めてください。

STEP2-08｜棚卸を行う

ここでは第一段階で行ったのと同じ、実地棚卸を行います。

STEP2-09｜棚卸しの立ち会いを行う

第一段階と同じく、外部監査法人（公認会計士）立ち会いのもと、商品在庫、長期滞留品や評価減の有無を確認（＝棚卸し）します。

STEP2-10｜会社法の手続きに漏れが無いか再度確認

ここまでの流れを踏まえて、会社法の手続きに漏れがないか再度確認を行いましょう（例：コンプライアンス違反の確認など）。なお、コンプライアンスの確認については、以下の資料が参考になります。

参考資料：ちょっとしたコンプライアンス違反も見逃すな！／ビジネスパーソンのためのWEB MAGAZINE「せかいへ」

▊　株式公開・IPOへの第三段階目：申請期の1期前（直前々期）

いよいよ申請期1期前（直前期）まで来ました。申請期までもうすぐです。以下に各STEPをまとめてみました。

STEP3-01〜3-10について、内容を見ておきましょう。

STEP3-01｜株主名簿の管理人（＝名義書換代理人）を設置する

ここでは、名義書換代理人を設置します。名義書換代理人とは、株式発行会社の代理人（信託会社や証券代行業者）であり、具体的には株主名簿の管理を代行します。株主名簿管理人を設置するには、定款変更が必要です。

名義書換代理人（めいぎかきかえだいりにん）

株式発行会社の代理人として、株式名簿の管理、配当金の計算等、株式事務全般を代行する機関のこと。投資家が株式を購入し、株主になるためには、名義書き換えの手続きが必要となるが、その際、株主になろうとする個人・企業などに代行して、株式の発行会社に対して手続きを行ない、さらに発行会社に代わって、配当金の支払・株主総会の招集通知の発送などを株主に対して行なう者を、名義書換代理人と呼ぶ。名義書き換えには、株券、印鑑、名義書換請求書・株主票が必要となる。

出典：コトバンク「名義書換代理人」より

名義書換代理人は株主名簿の管理業務だけで無く、場合によっては株主総会の運営を指導する場合もあります。ちなみに、東京証券取引所が承認する株主名簿管理人は、以下の三つに限定されています。

上記「株主名簿の管理人」については、以下の資料が参考になります。

参考資料：有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所） – 定款等諸規則

STEP3-02｜株主総会を設置する

株主総会を開催しますが、申請期に向かってよりコンプライアンスを意識し、手続きを進める必要があります。また、STEP3-01で選定した株主名簿の管理人からアドバイスやコンサルティングを受けておくと安心です。

STEP3-03｜市場の選定を行う

市場の選定とは「どの市場に上場するか」選ぶことを指します。例えば、東京証券取引所の場合、以下三種類の市場が存在します。

東京証券取引所（市場区分）

マザーズは、東京証券取引所が開設した「新興市場」のことを指しますが、全国には同様の「新興市場」が存在しており『JPX・日本取引所グループ』がとりまとめを行っています。

参考資料：上場をご検討中の皆様（JPX日本取引所グループ）

全国の新興市場

全国の主要な証券取引所は上の通り、東京、大阪、札幌、名古屋、福岡に拠点を置いています。

参考記事：5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ 

STEP3-04｜証券会社の選定を行う

ここでは、主幹事証券会社（しゅかんじしょうけんがいしゃ）を選定します。

主幹事証券会社（しゅかんじしょうけんがいしゃ）
株式公開時や公開後の資金調達時において、公開などに関する全般的な指導や証券取引所など関係機関との均衡・調整などを行なうのが「幹事証券会社」。こうした業務を中心的に行なう幹事証券会社を「主幹事証券会社」という。

出典：証券用語集「主幹事証券会社」乙女のお財布

主幹事証券会社は、上場審査に必要な内部統制、ガバナンスの体制を行うほか、上場をする際には「公募や売り出し株式の引き受け」が適切かどうか『引き受け審査』を実施します。

引受審査業務（ひきうけしんさぎょうむ）
発行者から収集した資料及び情報その他必要に応じて収集した資料及び情報を基に、引受けを行う会員が果たすべき責任を全うするために必要な引受審査を行い、有価証券の引受けの可否の判断の基となる審査意見を形成する業務のこと。
出典：日本証券業協会・自主規制関連用語集 「引受審査業務」より

さらに、主幹事証券会社は上場申請に必要な事務手続きや、スケジュールの管理など「上場審査全般」のサポートを行います。このため、上場の成功は「主幹事証券会社」に掛かっているといっても過言ではありません。

STEP3-05｜証券印刷会社の選定を行う

上場申請書類のほか、上場後の開示書類などを開示するにあたり、証券印刷会社もしくは、開示コンサルティング会社を選定し契約を結びます。既に「株式が電子化」されているため、印刷会社ではなく開示コンサルティング会社と契約を結ぶのが（株式上場では）一般的となっています。

STEP3-06｜上場コンサルティングを実施

主幹事証券会社より、上場に必要なコンサルティングを受けます。内部管理体制の強化を中心に、改善提案事項の進捗状況なども細かく確認・改善提案が実施されます。

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STEP3-07｜上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成を行う

この段階から、徐々に「上場申請のための有価証券報告書」を作成し始めましょう。

新規上場申請のための有価証券報告書

新規上場申請のための有価証券報告書（しんきじょうじょうしんせいのためのゆうかしょうけんほうこくしょ）とは、日本国内の証券取引所に上場を希望する発行会社が、各証券取引所の上場規程に従い作成する書類のことである[1]。Ⅰの部とⅡの部からなる二部構成でできているこの書類のうち、Ⅰの部については、有価証券届出書と同様の記載が求められており、記載にあたっては新規公開時に提出する有価証券届出書の様式である企業内容等の開示に関する内閣府令第2号の4様式に基づいて作成されることとなる。

出典：Wikipedia「新規上場申請のための有価証券報告書」より一部抜粋

大手企業が作成した、上場申請のための有価証券報告書（Iの部）を参考にしよう！

以下は、UUUM株式会社（YouTuberが所属、マネジメントを行う大手企業）の上場申請のための有価証券報告書（Iの部）です。報告書がどのように作成されているのか、参考にしてみてください。

参考資料：新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）UUUM株式会社

STEP3-08｜事業計画を見直す

ここまでの流れを踏まえ、事業計画や資本政策の見直しを行います。

STEP3-09｜資本政策を見直す

今後の引受審査・証券取引所の上場審査に備えて、直前まで資本政策を徹底し見直しましょう。

STEP3-10｜申請期の上場スケジュール改めてを確認

いよいよ第四段階「申請期」を向かえます。ここで、第四段階目（次項参照）の流れを改めて確認しておいてください。

▊　株式公開・IPOへの第四段階目：申請期〜いよいよ上場へ！

最後の四段階目である『申請期』までやって来ました。ここでやっと上場が行えます。どのような手続きが必要なのか順に見ていきましょう。

STEP4-01〜4-20（詳細）について説明します。

STEP4-01｜株主総会の開催

ここでは上場前ですが、上場後をシミュレーションした（本番さながらの）株主紹介を実施します。

STEP4-02｜上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の改定

次に、上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の数字を（株主総会で確定したデータを元に）改訂し、監査法人やコンサルティング会社に「内容に漏れや問題が無いかどうか」確認をしてもらいます。

STEP4-03｜定款の変更を行う

公開会社になるにあたり、株式譲渡制限を外すほか、官報から一般日刊紙へと公告の方法を切り替えましょう。ただし、早い段階で定款の変更を行えば「取締役会の承認を経ずに株式譲渡できる」というデメリットがあります。

また、公告の変更にはコストが掛かるため、本ステップ（STEP4-03　定款の変更を行う）は、上場の状況を見ながら、タイミング良く実施する必要があります。

STEP4-04｜インサイダーの規制について学ぶ

社内でインサイダー規制について研修を実施しましょう。関係する当事者が「規制内容」をしっかり理解することで、自社株式売買について正しい知識が身に付きます。

現在（特定有価証券等の売買ではありませんが）、ビットコインを介したVALU（バリュー）取引が大きな社会問題となっています。一見「上場とは関係のない」騒動にも思えますが、「誤った取引」が原因で、企業の信頼を失墜させることがあります。

2017年8月15日、人気YouTuberのヒカル氏らがビットコインを用いたマイクロトレードサービス・VALUで規約違反に当たる行為をし、ファンや関係者の間で騒動が巻き起こっています。（中略）VALUは株式ではありませんが、当初運営側は、「株式のように個人の価値を売買できる」とうたっていました。

出典：『YouTuberヒカルVALU騒動｜今後のサービス発展に必要な規制とは』より一部抜粋

私たちは過ちを犯さないよう、インサイダー取引や規制についてしっかり理解し、信頼できる企業への成長を目指しましょう。

STEP4-05｜証券会社の引き受け審査が実施される

主幹事証券会社、引受証券会社が『引受審査』を実施した後、上場時の公募株式の引受を行います。引受審査の内容を以下にまとめてみました。

このほかにも、投資家保護の観点から「問題の取引」が行われていないか精査されます。また、主幹事証券会社から回答を求められた場合は、期限内に素早く回答できるよう手続きを進めてください（⇒迅速に行動をすることが重要です）。

STEP4-06｜適格株券を印刷する

以前は、適格株券の印刷が必要でしたが、株式の電子化が実施されたことで同STEPの手続きは不要となりました。

株券の電子化

株式の取引等がより安全かつ迅速に行われることを目的として2004年６月に「株券電子化」（株券ペーパーレス化）に関する法律が公布されました。
この制度によって、2009年１月５日から、紙に印刷された、全国の各証券取引所に上場している株式会社の株券は無効とされ、株主の権利（株主総会での議決権行使、配当金の受け取り等）は、証券保管振替機構（ほふり）と証券会社などの金融機関（注）の口座で電子的に管理されています。

出典：その他証券市場関連情報・ 株券の電子化（日本証券業協会）

上記の通り、2009年より全ての株券は電子的に管理されています。

STEP4-07｜公募（売出し）価格の検討を行う

本ステップでは、公募（売り出し時の）価格について検討を行いますが、実際には（以下）3つのポイントをもとに価格を決定します。

上の三点をもとに価格を検討しますが『実際の価格』は、主幹事証券会社、申請会社の合意を得て決定されます。

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参考記事：今日中に借りたい！個人向けカードローンおすすめ比較【2020年最新版】

STEP4-08｜証券取引所の上場審査がスタート

ここから、証券取引所が上場審査をスタートさせます。全行程（ここまでの流れ）の中で、最も重要かつ神経を使うのが証券取引所の上場審査です。審査では（以下）Ⅰの部やⅡの部をもとに、様々な角度から質問が行われます。

Ⅰの部やⅡの部の構成内容

なお、新規上場会社の情報（Iの部や市場区分、売り出し価格など）は日本取引所グループにて確認できます。注目される企業や同業他社の状況を確認し、上場手続きや審査の参考に活かしてください。

参考資料：新規上場会社情報（日本取引所グループ）

STEP4-09｜有価証券届出書と目論見書の作成

ここでは、有価証券届出書と目論見書の作成を行います。

有価証券届出書とは？

有価証券届出書（ゆうかしょうけんとどけでしょ）（英語：securities registration statement 又は registration statement）とは、有価証券の募集や売出しを行う場合などに、その募集又は売出しを行おうとする発行会社が内閣総理大臣に宛てて提出する開示資料のことである。

出典：Wikipedia「有価証券届出書」より

同書類は一の部（企業情報、提出会社の保証会社等の情報、特別情報、株式公開情報等で構成）とほぼ同じ内容です。次に目論見書を作成していきます。

目論見書（もくろみしょ）

有価証券の募集あるいは売出しにあたって、その取得の申込を勧誘する際等に投資家に交付する文書で、当該有価証券の発行者や発行する有価証券などの内容を説明したものをいう。発行者が有価証券を販売する場合は、必ずこれを作成し、投資家に交付しなければならない。

投資信託では、要点抜粋版の「交付目論見書」と詳細版の「請求目論見書」が存在し、前者は購入時に交付が義務付けられ、後者は投資家から請求があった場合に渡すこととされている。

出典：証券用語開設集「目論見書」より一部抜粋

目論見書のカラー印刷部分は作成や仕上がりに一定の時間を要します。作業はできるだけ早めに進めておきましょう。

STEP4-10｜財務局に事前相談を行う

STEP4-09　有価証券届出書と目論見書の作成作業と連動しますが、有価証券届出書の内容は事前に財務局に事前相談をすることとなり、STEP4-09『有価証券届出書と目論見書の作成』についても、財務局のチェックを受けた後、提出を行います。

STEP4-11｜上場審査が終了、上場の承認が決定

長い審査作業が終わり、いよいよ上場の承認が決定『上場の承認』については公表が行われます。上場が認められれば、皆さんの会社も「上場企業」として社会的信用、公的な会社として認められたことになります！

STEP4-12｜有価証券届出書の受理

1億円以上の公募を実施する場合は、有価証券届出書の提出が必要です（STEP4-9〜4-10を参照）。公募価格の確定が行われた後は、改めて有価証券届出書の訂正作業が必要です（※ 届け出提出時には価格が確定されていないため）。

STEP4-13｜証券コードが発番される

STEP4-11から前後しますが、証券コード協議会から証券コードが発番されます。

証券コード（しょうけんコード）

証券コード（しょうけんコード）は、日本の証券取引所に上場する企業に対し「証券コード協議会」が付与するアラビア数字で構成される識別番号。

出典：Wikipedia「証券コード」より

なお証券コードには「銘柄コード」があり、業種別に大きく分類されています。

ただ例外もあり、新規上場株については2,000番〜4,000番台の中に、ランダムに振り分けられることがあります。

参考：証券コード協議会 ホームページ – JPX

STEP4-14｜プレマーケティングの実施

ここではプレマーケティングを実施します。プレマーケティングとは、債券需要予測を行うため、投資家に対してヒアリング（意見の聴取）が行われる期間を指します。

プレマーケティングとは？

引受会員が社債券の引受けを行うに当たり、有価証券届出書又は発行登録書が提出された後において行う投資者からの発行の条件に係る水準に関する意見の聴取をいう。

出典：プレマーケティング（日本証券業協会）

なお、プレマーケティングの期間は一週間程度です。

STEP4-15｜個人投資家に上場説明会を行う

次に、個人投資家向けに『上場の説明会』を実施します。

STEP4-16｜ブックビルディングを行う

ブックビルディングとは、公募価格の上限と下限を提示し（投資家の回答から）需要の予測を行うことです。

ブックビルディング方式（ぶっくびるでぃんぐほうしき）

一般的に需要積み上げ方式と呼ばれ、引受証券会社が、以下のプロセスに基づいて、新たに公開（＝新規公開）予定の会社の公開価格（＝発行価格）を決定する方式のことをいう。
(1) 株価算定能力が高いと思われる機関投資家等の意見をもとに仮条件を決定する。
(2) その仮条件を投資家に提示し、投資家の需要状況を把握することによって、マーケット動向に即した公開価格を決定する。

出典：野村証券・証券用語解説集「ブックビルディング」より

ブックビルディングの予測に基づいて、公募価格を決定します。

STEP4-17｜上場

いよいよ、大きな目標であった『上場』を実施します。

STEP4-18｜上場のセレモニー

STEP4-17の上場にともない、上場のセレモニーが行われます。また企業によっては「上場記念パーティー」等が行われ、喜びとともに華やかなムードに包まれます。

画像：産経ニュース「糸井重里氏「ほぼ日」、上場初日は初値付かず　ジャスダックで買い殺到」より

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STEP4-19｜大量保有報告書を提出する

株主のうち、保有株式の割合が5％を上回る場合「大量保有報告書」を作成し提出を行います。

大量保有報告書（たいりょうほゆうほうこくしょ）とは、金融商品取引法に基づき、上場会社の株券等や投資証券等を5%を超えて保有した場合に大量保有開示制度に基づいて内閣総理大臣（金融庁）に提出が義務付けられる法定書類のこと。5%ルールとも呼ばれる。

出典：Wikipedia「大量保有報告書」より

なお、大量保有報告書については以下の資料が参考になります。

参考資料：大量保有報告書に関するよくあるご質問：財務省関東財務局

STEP4-20｜大量保有報告書の受理

STEP4-19の報告書が受理されれば、あとは「上場企業」としての経営を進めていくことになります。ここまで長きに渡る作業、本当にお疲れさまでした！

▊　会社上場には「いくら必要」なのか？

ここまで、会社上場の「スケジュール」について説明しました。ここからは、会社上場には「いくらお金が掛かるのか」資金の話をしたいと思います。

上場に役立つ基礎知識

ここで、上場に役立つ基礎知識をいくつか紹介しましょう。

○　株式公開（かぶしきこうかい）とは

株式公開とは、未上場の株式を株式市場において、売買ができるようにすることです。また、株式を新規に公開することをIPO（initial public offering）と言います。

株式公開とは？

企業が証券取引所において第三者による自社株式売買を可能とすること。株式上場ともいう。主な目的は資金の調達だが、創業者利益の顕在化や、企業の知名度や信用度の向上を目的とする場合もある。

既存の保有株式を売却するか、新株を発行することで流通株式を確保する。公開にあたっては、投資家保護と市場の健全性維持のため、取引所の定めた上場基準を満たす必要がある。また、公開後は合理的な市場価格形成のため、定期的な情報開示の義務を負う。

出典：コトバンク「株式公開」より

株式公開を行う前には『株式公開前準備』が必要であり、おおよそ3年以上を費やして株式上場を行います（※株式上場の具体的準備については、本記事の後半で解説します）。

○　IPO（あいぴーおー）とは？

IPOとは新規に株式を公開することを指し、initial public offeringを省略しIPO（あいぴーおー）と呼んでいる。※ 前項「株式公開」を参考のこと。

ある企業が資金調達のために、オーナーやその家族といった特定の株主が保有し、流通していない状態の株式を、不特定多数の投資家に発行株式を公開すること。取引所の公開条件が厳しいため、ジャスダックや東証マザーズ、ナスダックジャパンといった新興市場における、IT関連企業を中心としたベンチャー企業の株式公開が急増している。公開により、多様な資金調達が可能となるうえ、知名度の向上等、メリットも多いが、公開企業の破綻も目立っている。上場基準の見直しや監督体制の再構築を求める声も多い。

出典：コトバンク「IPO」より

なお、IPOについては以下の記事でも詳しく解説をしています。

参考記事：5分でわかる上場の全て。株式公開・IPOのメリット・デメリットなど徹底まとめ

○　形式基準（けいしききじゅん）

株式上場を行うにあたり、最低限必要な条件を形式基準（けいしききじゅん）と言います。具体的には、時価総額基準、利益の額、上場株式数と株主数などの項目ごとに、形式基準が決められています。

「形式審査基準」のこと。株式数、株主数、純資産の額、利益の額など、各株式市場が株式公開にあたっての必要最低条件を定めた基準のことをさす。

出典：コトバンク「形式基準」より

以下は、JPX日本取引所グループ「各市場の形式基準」がまとめた各市場の形式基準です。

画像：JPX日本取引所グループ「各市場の形式基準」

上場を行う時には、上の項目をクリアする必要があります。

形式基準は、上場申請を行うにあたって求められる要件であり、各項目の適合状況については、申請会社が上場申請時等に提出する資料により確認することとなります。

出典：JPX日本取引所グループ「各市場の形式基準」より

東証1部、東証2部、マザーズ、ジャスダック、ヘラクレスの形式基準はそれぞれ異なります。詳細については各証券取引所にて確認を行ってください。

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○　実質基準（じっしつきじゅん）

実質基準（じっしつきじゅん）とは、各市場の審査基準を5つにまとめたもの（構成されたもの）です。

実質審査基準は、上場会社として必要とされる５つの適格要件で構成されており、各々の適格要件に適合するか否かを判断します。実際の審査においては、申請会社が東証に提出する「新規上場申請のための有価証券報告書（「Ⅰの部」及び「Ⅱの部」）」に記載された内容を主な審査対象項目として、申請会社へのヒアリング等を通じて基準への適合状況を確認することとなります。

出典：JPX日本取引所グループ「各市場の実質基準」より

以下の図には、第一部・第二部、マザーズ、ジャスダック（スタンダード・グロース）の実質基準がまとめられています。どのような条件が設けられているのか見てみましょう。

画像：JPX日本取引所グループ「各市場の実質基準」

例えば、市場第一部・第二部では、①企業の継続制および収益性　②企業経営の健全性　③企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性　④企業内容等の開示の適正性　⑤その他公益または投資者保護の観点から取引所が必要と認める次項　の計5点が実質基準として設けられています。

また、各市場によって実質基準の内容はそれぞれ異なります。各項目1〜5の条件を満たしているかどうか改めて確認を行ってください。

○　役員や大株主とのやり取りについて

上場審査では『特定の役員だけに、特に有利な条件で取り引きが行われていないか』が慎重に確認されます。なぜなら、役員や大株主と上場予定の企業の間で「どちらかが一方的に不利・または有利な状況」に置かれるため公正性に欠けるからです。

役員や大株主と必要なやり取りがっても、取引条件が公正であり『やり取りの必要性』が証明できなければ「不適切な取引」と見なされます。

例えば、会社法の規定に沿って取引が行われているか（※ 取締役と会社の取引は利益相反取引に該当するため）、また目論見書などの「事業等のリスク」を開示しているかどうかも、上場審査において重視されます。

特に問題視されるのは、両者での不動産取引や金銭貸借取引についてです。役員・大株主と金銭貸借取引については審査に影響しないよう、問題や公正では無いやり取り（不明瞭なやり取り）は早めに解決しておきましょう。

▊　上場させる3つの秘訣！

ここからは『上場させる3つの秘訣』を紹介します。非常にシンプルですが、この秘訣を知っていれば、株式上場やIPOは「必ず」成功します！

①〜③の秘訣について順に解説します。

①　上場準備期間の流れを知り、リスクの対処法を考える

まず、上場準備期間の流れを知り、リスクの対処法を考えましょう。上場を成功させるにはまず「計画力と段取りをする力」が必要です。

画像：上場までの手順（申請期の３期前）のスケジュール表（上場.comより）

上の図は、申請までの『3期間にすべきこと』が示されています。また、上のスケジュール以前にも、リスクの対処法を考える必要があります。例えば、上場の準備中にはコストが掛かること、経営戦略には制限が加えられること（例：大規模なM&Aの制限など）など、社内の管理体制を構築させる必要があります。

例えば、監査役監査の実施・ 運用、内部監査の実施・運用、取締役会や監査役会などガバナンス体制の運用、予算統制、適時開示体制の運用など（中略）これらの項目は、上場後も問題なく会社運営を行うことができるかを確 認するために、直前期一年間はこれらを運用するよう主幹事証券会社および証券取引所が要求しています。

出典：Vol.20 上場準備期間のリスク対処法（ドリームゲート）

上場準備中のリスクを最小限に抑え、不要なトラブルを回避させるには『短期間に集中して』計画を遂行させなければいけません。また、主幹事証券や監査法人、上場準備に携わるパートナーが不祥事を起こした場合、上場準備が遅れてしまうので注意が必要です。

失敗しないためには、社内の管理体制を整えるのはもちろん、信頼できるパートナーと上場準備を進める必要があります。

②　上場に備えて社内の管理体制を見直す

①でも説明しましたが、②ではより具体的に『上場に備えて社内の管理体制を見直し』しましょう。具体的には、社内規定の整備、経理と財務部分を分離させる、取締役会の運営、内部監査の実施などを整理し、適切に運営することです。

こうした見直しによって、権限が一部に集中していないよう組織全体を再構築し、内部監査部門の設置、規程に沿って業務が運用できるよう進めてください。

そして、最終的には企業内容開示体制（タイムリー・ディスクロージャー）が構築できるよう組織全体を整備します。

 

タイムリー・ディスクロージャーとは？

株式関係で、会社情報の適時開示をいう。インサイダー取引規制の一環として、株価に影響を与える内部情報を一般投資家に適時適切に公開することが必要とされている。

出典：コトバンク「タイムリー・ディスクロージャー」より

ここで『進めておくべき作業』をさらに細かく分類し、5つの流れとしてまとめておきます。

上場に備えて社内の管理体制を見直すため・必要な5つの作業

③の審査を受けるためにも、5つの作業を効率良く（なおかつ慎重に）進める必要があります。

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③　上場の審査基準を知る（審査対策）

③では『上場の審査基準』を知り、審査に備えましょう。まず、上場審査の基準についてまとめておきます。

上場審査の基準（日本取引所グループ・上場審査基準より）

続いて、上場審査の概要（一部・二部の場合）を以下の表にまとめてみました。

上場審査の概要／一部・二部（日本取引所グループ・上場審査基準より）

このほか、マザースの審査基準、ジャスダック市場の審査基準については、以下のページで詳細を確認しましょう。

参考リンク：JPX日本取引所グループ「上場審査基準」

▊　会社を上場するメリット

ここでは、株式を公開した場合の経営者が得られるメリット、社員や株主が得られるメリットを、それぞれ説明したいと思います。

株式を上場して経営者が得られるメリット

株式を上場することで、経営者は以下のようなメリットが得られます。

①〜③について順に解説します。

①　信用力が増す、知名度の向上

経営者のメリット＝企業のメリットでもあるのですが、上場をすることは「厳しい基準をクリアした」証拠となり、上場企業の信用力が増します。

画像：資金調達プロ2017

また、会社の経営内容などがマスコミや新聞、会社四季報などによって伝えられることで、知名度の向上にも繋がります。そして、信用力が増すことで「金融機関の信頼」も得られ、自社運営の資金調達も容易になるのです。

②　資金調達がしやすくなる、手段の多様化

樹上で社会からの信用が一気に高まれば、資金調達が容易になり、資金繰りの手段も多様化します。もちろん、市場の区分によって社会の信用度は異なります。

JASDAQとマザーズなど、新興企業やベンチャー企業向けの市場に比べると、東証二部、東証一部上場企業の信用力は高くなります。実際に株式を公開することで、多彩な資金調達が可能になります。そして資金が調達できれば財務内容の充実により、優れた人材も確保できます。

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③　内部管理体制が充実する

本記事前半で、上場のSTEPを細かく説明しましたが、上場準備を進めることで内部管理体制が充実します。特に上場審査が厳しい市場（東証二部、一部上場など）に上がるためには、内部管理体制を整え、コーポレートガバナンスに配慮師や不正のない健全なる仕組みを構築する必要があります。

上場を果たした企業が社内の状況に目をやると（これまでのプロセスによって）健全な企業に成長したことに驚くことでしょう。また、上場を果たすことで社内のモチベーションアップ（士気の高まりに）も

良い影響が見られるはずです。

参考記事：【完全版】銀行融資最大の難関「銀行格付け」の仕組みを徹底調査！

また、社内が活性化することで自然と「優れた人材」が集まります。会社の経営に良い影響（＝経営力向上）が与えられると「成功へのスパイラル」が生まれるのです。

社員や株主が得られるメリット

次に、社員や株主が得られるメリットについて説明します。まずは、社員が得られるメリットを見てみましょう。

上場をすることで、社員は上のような恩恵が受けられます。

ストックオプションとは、ある時点で株を購入できる権利のことを指しており、新株予約権と同じ意味で使われます。会社の役員や従業員はストックオプションによって、自社株式の購入が可能になります。

ストックオプション（英: stock option）とは、本来は新株予約権と同義であるが、特にカタカナで「ストックオプション」と書く場合には、会社（企業）の役員や従業員が、一定期間内に、あらかじめ決められた価格で、所属する会社から自社株式を購入できる権利（英語で言うemployee stock option）を指す。

出典：Wikipedia「ストックオプション」より一部抜粋

時価総額が上がれば（ストックオプションによって購入した株が）従業員の資産形成に役立ちます。また上場をすれば、社員のキャリアや経験が広がるほか、責任感を持って事業に取り組めるなど、士気の高まりも期待できます。

株価が上がれば上がるほど、従業員や役員が得られる利益も大きくなるため、業績に貢献した役員らのボーナス（賞与）として利用する企業が多い。1997年、商法改正により日本企業への導入が全面解禁され、外資系企業の子会社日本法人等を中心に、親会社の株式を対象としての導入が相次いだ。

出典：Wikipedia「ストックオプション」より一部抜粋

次に、株主が得られるメリットについて紹介します。まず株主は、情報が公開されることで「安心して株が買える」ようになります。

また、公正な株式の形成で株主も「財産を形成」することが可能です。なお、上場する上で得られる各メリットは、以下の記事が参考になります。

参考リンク：上場すると何がいいの？株式上場について知ろう！（JACCS・ジャックス）

▊　子会社上場についての問題点

次に子会社上場する場合の問題点について見ておきましょう。子会社が上場する場合『親会社からの独立性』が問われます。このため子会社上場する際には、注意したい点が3つあります。

例えば、親会社と子会社がどちらかの一方的な都合により、どちらかに不利（または一方的有利になるよう）な取引が認められれば、上場審査はクリアできません。

【親会社の立場のメリット】

市場で子会社株式を売却することで資金調達をすることができる。

上場子会社を多数持つことで、グループとしての存在感を強めることができる。

 

【子会社の立場メリット】

親会社の築いた信用力を利用することで、借入等の資金調達がしやすくなる。

親会社が築き上げたブランドカを利用することで、子会社自身の事業展開がしやすくなる。

出典：LINEに見る親子上場 過去にはどんな事例が？｜ZUU online

また、親会社の一部門として認められないような、独立した事業活動（親会社とは異なるノウハウや技術の獲得、開発力の有無等）がなければ、親会社の『一業部門』として認められません。

子会社上場を進める場合は、通常の上場準備に加えてより慎重に手続きを行う（または社内の管理体制を整える）必要があります。なお、子会社上場の事例については以下の記事を参考にしてみてください。

参考リンク：LINEに見る親子上場 過去にはどんな事例が？｜ZUU online

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参考記事：今日中に借りたい！個人向けカードローンおすすめ比較【2020年最新版】

▊　まとめ｜上場＆株式公開で、企業の信用力を向上させよう！

上場や株式公開を行うことで、それぞれの企業が信用力を増し、資金調達や取引をする上でも「良いメリット」がたくさんあります。

ただ準備の流れを知らなければ、効率良く上場を進めることはできません。また、審査をクリアするには「審査項目」を熟知していなければ（費用が掛かる、その他制限も多いことから）経営上のリスクは大きくなります。

企業の信用力を向上させるためには、正しく「株式上場・IPO」の知識を深めましょう。知識を得ることで、リスクに対応できる柔軟さと「経営者にふさわしい資質」が身に付き、上場を100％成功させることができます！　みなさんの上場が必ずや成功しますよう、ぜひ本記事を参考に準備を進めてくださいね。

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この記事は、資金調達プロのお金＆資産運用の専門家Tommyが作成しました。

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2014年12月のサイト開設後から、金融に関係する記事をメインに投稿を行っています。複数人の著者が在籍しており、法人向け融資を20年勤めた銀行員や累積500名の顧客を持つファイナンシャルプランナーなど、法人・個人問わず複数名の金融のプロフェッショナルがノウハウを提供しています。

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